廣藥發4000字公告回應康業元“舉報門” 否認財務數據造假

　　康業元舉報廣藥集團事件又有重要進展。7月26日晚，廣藥白云山發布一份長達4000多字的公告，一一回應康業元舉報信內容，對白云山科技公司及白云山金戈的相關情況進行了詳細披露。公告還指出，鑒于康業元公開信內容與事實不符，給公司造成一定的負面影響，廣藥白云山將保留法律追訴的權利。

　　今年7月18日晚，北京康業元投資顧問有限公司在官方微信號上發布《公開信》舉報廣藥集團涉嫌違反《證券法》、《公司法》等相關規定，拉開“舉報門”大戲。此后，康業元多次在網上披露與廣藥之間的糾葛，“舉報門”進一步發酵。而廣藥白云山在7月19日發出嚴正聲明之后，7月26日晚，再次發布長文公告，回應四大疑問。

　　爭議一：金戈收益到底如何分配

　　回應：歷經14年商討5年懸而未決

　　針對“舉報門”中最受關注的是金戈收益分配問題，廣藥白云山在公告中詳細披露了金戈的研發、上市歷程。

　　據介紹，白云山金戈從研發到上市經歷了從獲得臨床批件、新藥證書再到生產批件三個階段。

　　第一是臨床批件階段。

　　1999年12月，原廣州白云山制藥股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被廣藥白云山吸收合并）基于對枸櫞酸西地那非市場前景的判斷，與自然人劉玉輝簽訂合同書，合資組建廣州白云山醫藥科技發展有限公司（“白云山科技公司”）。

　　白云山科技公司注冊資本為人民幣200萬元，其中，原白云山股份占股51%，劉玉輝占股49%。該公司投資總額為人民幣1633萬元，其中，原白云山股份以白云山商標的使用權及一家合法的醫藥經營性公司的無形資產作價人民幣400萬元及現金人民幣433萬元，合計人民幣833萬元投入；劉玉輝以國家一類新藥枸櫞酸西地那非臨床批件及國家四類新藥阿奇霉素粉針劑新藥證書作價人民幣800萬元投入。

　　2001年1月，枸櫞酸西地那非片獲得新藥臨床批件，申請單位為白云山制藥總廠、哈爾濱三聯藥業有限公司（“三聯藥業”）及黑龍江省宏輝藥物研究所（“宏輝藥物研究所”）。

　　2001年12月，白云山制藥總廠、三聯藥業、宏輝藥物研究所、白云山科技公司簽訂《協議書》，約定三聯藥業及宏輝藥物研究所退出新藥申報，變更申報單位為白云山制藥總廠、白云山科技公司，確定白云山制藥總廠為生產單位，白云山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益。

　　第二是新藥申報階段。

　　2003年白云山制藥總廠、白云山科技公司獲得新藥證書，但因受原研藥專利保護期的影響，白云山制藥總廠一直未能取得生產批件，未實際投入生產。

　　2009年8月11日，劉玉輝將其持有白云山科技公司49%的股權轉讓給北京康業元投資顧問有限公司（“北京康業元”）。

　　第三是生產批件階段。

　　2012年，《藥品注冊管理辦法》對專利藥仿制解封，明確專利藥到期前兩年可以提出藥品仿制申請。白云山制藥總廠根據該規定，成立專項工作組，重啟金戈的生產批件的注冊工作。

　　2014年7月和8月，白云山制藥總廠、廣州白云山醫藥集團股份有限公司白云山化學制藥廠（“白云山化學藥廠”）分別獲得枸櫞酸西地那非片劑生產批件及原料藥生產批件，成為國內首個獲批仿制藥的企業。

　　2015年，白云山科技公司召開第一次股東會暨第五次董事會會議，北京康業元提出為了不影響產品的市場推廣，暫由白云山制藥總廠進行銷售。關于金戈權益問題，白云山科技公司與白云山制藥總廠之間需要商討并最終確定的。

　　公告透露，目前，新藥證書由白云山科技公司和白云山制藥總廠共有，片劑生產批件由白云山制藥總廠持有，原料藥生產批件由白云山化學藥廠持有，金戈的生產及銷售由白云山制藥總廠承擔。

　　根據北京康業元發布的《公開信》以及相關合同，康業元認為雙方應根據2001年12月簽訂的《協議書》約定，由白云山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益，北京康業元作為白云山科技公司股東方，按股比取得金戈49%的收益。

　　對此，公告認為，白云山制藥總廠負責金戈銷售，持續性進行“金戈”商譽積累，先后獲得了金戈粉紅色藥片（BYS）、藥品包裝盒（金戈）、金戈生產線設備、枸櫞酸西地那非原料后處理等多項專利，并對金戈的銷售進行了大量的市場調研、營銷策劃、渠道投入和品牌建設工作，投入巨大。“雙方實際合作方式已發生改變，顯然繼續維持十四年前約定的產權和收益已顯失公平。”

　　公告指出，廣藥方已與北京康業元的股東代表就金戈的產權和收益等問題進行多次協商，最近一次協商是本月11日，但因北京康業元談判代表及利益主張多次發生變化，致使五年來雙方一直未能達成一致意見。

　　爭議二：金戈原料藥虛高造假？

　　回應：不存在財務數據造假

　　此前康業元公開信指出，“金戈原材料采購其中一項是每公斤1800，到了總廠就變成了一萬一公斤，票是廣藥化學公司開的，入總廠賬目成本，但原材料直接從山東運到總廠庫房”。

　　對此，廣藥白云山公告也進行了詳細披露。公告認為，該“原材料”只是金戈原料生產過程中使用的10多種物料之一，2018年該“原材料”的平均采購成本占金戈原料單位生產成本（不含三大費用）約36.32%。

　　公告認為，白云山化學藥廠嚴格按藥品注冊工藝在其車間內生產金戈原料，所采購的原輔料還需經過磺化、胺化、合環、精制和成鹽等步驟以及此過程中產生的三廢處理。因此，生產成本高于原輔料的采購價格，化學藥廠原料生產經營過程合法合規，不存在虛增成本的情況，亦不存在該“原材料直接從山東運到總廠庫房”的情況。

　　數據顯示，2018年，白云山化學藥廠生產的金戈原料藥不含稅銷售價格約為人民幣8600元/公斤，含稅價約為人民幣10000元/公斤。白云山化學藥廠生產的金戈原料的銷售收入約為人民幣2828萬元。

　　公告也否認了《公開信》中關于廣藥“偷稅漏稅”、“財務數據造假”的指控。

　　公告稱，白云山制藥總廠和白云山化學藥廠均為廣藥白云山的分公司，分別獨立核算，各自依法繳納增值稅，兩個分公司的企業所得稅由廣藥白云山合并繳納。上述分公司的材料采購、生產、銷售、成本結轉等均已按照企業會計準則的相關規定進行核算，兩個分公司之間的內部交易已按照企業會計準則的相關規定進行抵銷，不存在披露信息不實、財務數據造假、偷稅漏稅、侵害股東利益的情形。

　　爭議三：轉讓“百定”是否利益輸送？

　　回應：受“兩票制”政策影響

　　除了金戈利潤分成問題，康業元公開信中還對“百定”產品轉出問題提出質疑，表示白云山科技公司在未經另一方股東允許的情況下，把一款叫“注射用哌拉西林鈉舒巴坦鈉”(商品名“百定”)的產品經銷權轉讓給了山東瑞陽制藥，涉嫌存在利益輸送。

　　對此，公告表示，“百定”的生產批文是由山東瑞陽制藥持有，由白云山科技公司獨家經銷。受國家最新出臺的“兩票制”政策影響，白云山科技公司不具備該產品的全國醫院終端覆蓋能力。因此，經白云山科技公司第五屆董事會第一次會議過半數董事同意，白云山科技公司將該產品獨家經銷權轉給山東瑞陽制藥。

　　公告稱，百定事項和新產品研發開支均為經營性決策，根據《公司章程》經董事會過半數同意即獲通過，相關決議合法有效。

　　爭議四：多年未分紅究竟為何？

　　回應：白云山科技公司過去曾分紅8次

　　康業元《公開信》中還提及，“從2014年底金戈上市銷售至今，未曾給我司分紅，科技公司管理的其他四類產品從2014年底至今（盈利1億多元），也未曾給我司分紅”。

　　公告稱，白云山科技公司自成立以來一共向股東進行了8次分紅，分紅總額約人民幣8727.13萬元，其中劉玉輝及北京康業元獲得分紅人民幣42763645.74元。

　　公告特別提出，雖然白云山制藥總廠已依據白云山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益并進行了相應的計提，但由于雙方一直未能就金戈收益分配問題達成一致意見，故以上計提的收益尚未兌付給白云山科技公司，以上分紅也并未包含金戈的收益。

　　此外，對于2015-2018年白云山科技公司未向雙方股東進行分紅的原因，主要是該公司出于長遠發展考慮，抓住上市許可人制度帶來的發展機遇，積極開展項目研發和產品申報等事項，需要大量研發資金。截至2018年末，白云山科技公司未分配利潤為人民幣92223375.73元。

　　公告稱，2017年，白云山科技公司立項了用于心血管、糖尿病治療的三個產品的開發工作，并獲得董事會過半數通過。截至目前，上述三個產品仍處于開發的階段。

　　廣藥白云山在公告中強調，公司在生產、銷售金戈過程中均合法合規，鑒于媒體報道中的公開信內容與事實不符，引起部分公眾對本公司的質疑，給公司造成一定的負面影響，損害廣大投資者及本公司的利益，公司保留法律追訴的權利。

　　南方網全媒體記者 嚴慧芳 歐志葵