公告]快樂購：關于上海天娛傳媒有限公司業績真實性專項核查報告

　　依照貴會2018年1月17日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通

　　知書》（172508 號）（以下簡稱“反饋意見”）的要求，本次重組財務顧問中國國

　　際金融股份有限公司、財富證券有限責任公司和會計師立信會計師事務所（特殊普通合

　　伙）認真履行盡職調查義務，根據本次重組標的上海天娛傳媒有限公司（以下簡稱“天

　　娛傳媒”或“標的公司”）業務及運營模式的實際情況，對天娛傳媒2015年度、2016年度

　　如無特別說明，本專項核查報告中所述的詞語或簡稱與《快樂購物股份有限公司發

　　行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》中“釋義”所定

　　天娛傳媒主營業務包括藝人經紀業務、節目及影視劇制作業務、其他無線增值授權

　　天娛傳媒通過培養打造新人并長期運營，已逐步形成層次豐富的藝人梯隊，藝人經

　　紀業務涵蓋挖掘培養和規劃運作、藝人音樂及大型活動、商業演出、影視表演、商務運

　　營等多個領域。根據經紀合約，天娛傳媒通過藝人參演影視節目、發行音樂、參加商業

　　天娛傳媒旗下團隊具有較豐富的影視劇及綜藝節目制作經驗。對于影視劇，天娛傳

　　媒采取聯合拍攝模式，與其他投資方共同出資進行攝制，并按合同約定分享利益及分擔

　　風險。收益分配形式包括按投資比例、按版權地區、按版權類型、按授權期限等方式分

　　配投資收益。對于綜藝節目，天娛傳媒根據合作方的不同需求，靈活采用受托承制或者

　　天娛傳媒其他無線增值授權業務主要為音樂版權，通過授權使用的方式，將所擁有

　　的版權提供給包括互聯網音樂、視頻平臺、電信運營商、KTV營業場所、背景音樂播

　　放場所、游戲、廣告、影視、綜藝節目，以及出版商、發行商等渠道使用，并收取授權

　　電影的制作流程在很大程度上與電視劇相類似，其主要差別在于發行階段，電視劇

　　電影在實際拍攝前需要進行天娛傳媒內部立項及監管部門內容審查，根據相關，

　　取得電影拍攝備案、公示及拍攝許可證后即可進入電影的實際拍攝階段，該業務流

　　電影后期制作完成后，制作方會將樣片送廣電部門進行審查，審查通過后取得《電

　　本次專項核查范圍為收入的真實性和成本費用的完整性，包括報告期內天娛傳媒收

　　入確認真實性和準確性，成本結轉的真實性和合，主要客戶、供應商的真實性，期

　　（一）獲取報告期間標的公司與主要客戶/供應商的合同，檢查合同金額、合作內

　　（二）獲取報告期間標的公司與主要客戶/供應商的銷售/采購明細表、經雙方蓋章

　　確認的結算單、相關會計憑證，對銷售/采購明細表、結算單、合同主要條款和會計憑

　　（三）對報告期間標的公司與主要客戶/供應商的交易額、應收賬款、應付賬款余

　　（四）對主要客戶/供應商進行走訪，與客戶/供應商相關負責人進行。在客戶/

　　（五）檢查報告期間主要客戶回款情況、主要供應商的付款情況，取得經銀行蓋章

　　（六）通過全國企業信用信息公示系統查詢主要客戶/供應商的工商資料，查看客

　　戶/供應商股東及出資信息、主要人員、經營狀態等信息，檢查股東、董事、監事、高

　　（七）對財務部門、業務部門等人員進行，詢問成本費用歸集方法，獲取主要

　　（八）了解同行業公司成本核算范圍，檢查公司成本費用的歸集與同行業公司是否

　　（九）檢查存貨明細賬，查驗成本核算方法在報告期內是否一致，影視劇作品

　　的拍攝、制作進度及實際情況，核查影視作品成本的歸集與結轉是否合理，通過對

　　影視劇作品進行減值測試，針對存貨情況進行合理復核，核查報告期內存貨跌價準備計

　　（十三）對報告期內的主要會計科目的財務憑證，包括收入、成本、薪酬和期間費

　　用進行了檢查，檢查的重點主要有：原始憑證內容是否完整、是否經過適當的授權批準、

　　（十四）核查關聯交易對應的交易合同、銀行流水、相關憑證，查驗關聯交易的真

　　業務服務期限較短，大多為藝人舉辦商業演出或舉辦演唱會，在簽約藝人完成合同

　　拍攝服務包括藝人拍攝影視劇及藝人節目，業務服務周期一般在3個月左右，

　　藝人代言期間一般為1至2年，代言期間一般需藝人完成視頻廣告拍攝，主題歌錄

　　制，地面公關等活動內容，收入確認的具體方式應從具體的合同條款所判斷，如果合同

　　中已注明藝人義務履行完畢后，除發生不可抗力外，企業所收取的勞務報酬不予返還，

　　可一次性確認，如果合同中除了注明不可抗力之外，還需藝人具備排他性條款或者保持

　　適用業務：天娛傳媒作為投資方之一，參與聯合拍攝影視劇，若投資協議明確約定，

　　天娛傳媒僅取得固定收益作為投資回報；或者取得風險投資收益，但不與其它投資者對

　　適用業務：天娛傳媒作為投資方之一，參與聯合拍攝影視劇，若投資協議明確約定，

　　天娛傳媒以聯合投資體之一參與項目的收益分配或虧損分擔，且與其它投資者按約定的

　　《電視劇發行許可證》，電視劇拷貝、播映帶和其他載體轉移給購貨方、相關經濟利益

　　電影發行收入在電影完成攝制并經電影電視行政主管部門審查通過取得國產《電影

　　節目類完成攝制并將拷貝、播映帶和其他載體轉移給購貨方、相關經濟利益很可能

　　天娛傳媒負責發行的，達到收入確認條件時，按簽約發行收入確認營業收入，向合

　　其它方負責發行的，天娛傳媒按協議約定取得收入結算單時，按應取得的結算收入

　　上表列示了同行業上市公司的藝人經紀與影視劇節目制作收入的會計確認政策，天

　　娛傳媒的藝人經紀業務與影視劇節目制作業務的收入確認原則與其他同行業的上市公

　　財務顧問與會計師通過查閱合同、檢索全國企業信用信息公示系統等公開途徑、

　　函證、實地走訪、抽查結算單、介質交付單、證明、對賬結算單、抽查銀行流水、檢

　　測應收賬款期后回款情況等方式，對天娛傳媒報告期內的客戶與收入真實性進行了核查。

　　檢查天娛傳媒的主要銷售合同，查看天娛傳媒與客戶簽署合同的合同與義務、

　　合同金額、結算模式、回款期限等合同主要條款。根據我們對主要客戶合同的檢查，未

　　發現業務合同中存在特殊條款而影響收入確認，也未發現銷售合同中存在關于金額的或

　　針對不同的收入類型，財務顧問和會計師取得了相應的收入確認證件及天

　　娛傳媒收款憑證。我們取得了天娛傳媒主要客戶的銷售明細情況，包括銷售產品、單價

　　等；我們獲取了天娛傳媒對主要客戶進行銷售產品對應的經雙方蓋章的結算單、介質簽

　　收單等，對介質交付單、結算單與銷售明細賬進行核對，經核對未發現差異。核查情況

　　注：天娛傳媒2015年度原始財務報表采取收付實現制，原始報表無大額應收賬款。

　　銷售回函金額分別占2015年度、2016年度、2017年度天娛傳媒營業收入的8.06%、

　　22.55%及41.77%。應收賬款回函金額分別占2016年度、2017年度應收賬款余額的

　　73.91%、93.71%。對于未收到回函的主要客戶，采取了替代措施核查；核查覆蓋率能

　　夠有效支撐核查結論。經核查，天娛傳媒報告期內客戶銷售情況具備線）對主要客戶進行實地走訪

　　對天娛傳媒報告期內主要客戶進行實地，客戶的營業收入占2015年度、

　　過了解客戶的成立時間、業務合作情況，確認是否存在股權投資關系及其他關聯關

　　系，確認當期業務合作規模，了解付款與結算方式，確認是否存在因產品或服務的質量

　　等原因導致的退貨、訴訟、糾紛等情形，確認合同履行是否發生過糾紛，以及了解是否

　　存在其他形式的利益輸送等。經了解，天娛傳媒客戶交易背景真實、業務往來真實

　　獲取了報告期內天娛傳媒主要客戶的銀行對賬單、銀行回款單據，檢查回款單位與

　　銷售合同中的客戶名稱是否一致，對是否為客戶的真實回款和回款金額進行核查。

　　經核查，天娛傳媒主要銷售客戶回款為客戶真實回款，客戶回款情況記錄準確，不

　　經核查，天娛傳媒主要銷售客戶回款為客戶真實回款，客戶回款情況記錄準確，不

　　經核查，天娛傳媒主要銷售客戶回款為客戶真實回款，客戶回款情況記錄準確，不

　　經執行以上主要核查程序，財務顧問和會計師認為，報告期內天娛傳媒與主要

　　財務顧問和會計師通過查閱合同、檢索全國企業信用信息公示系統等公開途徑、

　　函證、實地走訪、抽查對賬單和銀行流水等方式，對天娛傳媒報告期內的主要供應商與

　　檢查天娛傳媒的主要采購合同，查看天娛傳媒與供應商簽署合同的主要條款、合同

　　檢查天娛傳媒與主要供應商的合同，對合同主要條款進行查閱，并與獲取的天娛傳

　　媒供應商結算單、采購涉及的銀行流水和憑證進行核對檢查。經核查，天娛傳媒的采購

　　通過對供應商發函詢證報告期天娛傳媒向供應商的采購情況、期末應付賬款余額。

　　回函供應商采購金額分別占2015年度、2016年度、2017年度天娛傳媒總采購金額

　　度應付賬款余額的14.82%、29.90%、90.64%。對于未收到回函的主要供應商，通過替

　　代措施進行了核查。經核查，天娛傳媒報告期內供應商采購情況具備線）對主要供應商進行實地走訪

　　對天娛傳媒報告期內主要供應商進行，接受供應商的采購金額占2015年

　　通過了解供應商的成立時間、從事的主要業務，確認是否存在股權投資關系及其他

　　關聯關系，確認當期采購規模，了解付款與驗收方式，確認合同履行是否發生過糾紛，

　　以及了解是否存在其他形式的利益輸送等。經了解，天娛傳媒對供應商的采購真實。

　　對天娛傳媒2015年度、2016年度以及2017年度采購合同與付款單據等文件進行

　　檢查，核對主要供應商的應付賬款情況，對是否為供應商的真實付款和付款金額進行了

　　核查。經核查，天娛傳媒報告期內供應商付款均為線、成本費用的歸集方法和依據

　　天娛傳媒成本主要為藝人經紀成本和影視劇制作成本。藝人經紀成本以藝人所提供

　　的服務形式歸集成本金額，藝人經紀成本主要為藝人的勞務分成支出，其以和藝人簽署

　　的藝人經紀約為依據，按勞務分成比例分成；影視劇制作成本以各影視劇項目歸集成本

　　金額，影視劇制作成本主要為購入影視劇的版權成本和影視劇的制作成本。費用金額按

　　天娛傳媒為組織和管理企業生產經營所發生的費用計入管理費用，主要包括房租和

　　職工薪酬等；在銷售商品、提供勞務過程中發生的各種費用計入銷售費用，主要包括宣

　　傳推廣費、職工薪酬等；為籌集生產經營所需資金而發生的籌資費用計入財務費用，主

　　財務顧問對財務部門、業務部門等人員進行了，詢問了成本費用歸集方法，

　　獲取了主要產品的制作流程，了解了同行業公司成本核算范圍，檢查了成本、期間費用

　　明細賬。經核查，成本費用歸集方法與制作流程、行業特點相匹配，與同行業公司不存

　　在重大差異，報告期內制造成本、人工成本和期間費用的歸集線、成本費用的完整性核查

　　根據實際發生的內容明細，報告期內天娛傳媒主要發生的營業成本為藝人分成、制

　　報告期內天娛傳媒期間費用發生金額與主營業務成本相比較小，主要為工資等，具

　　根據期間費用實際發生的內容明細，財務顧問和會計師將工資作為重點核查對

　　根據成本費用實際發生的內容明細，財務顧問和會計師將藝人分成成本、節目

　　及影視劇制作費用成本、職工薪酬作為重點核查對象，上述明細占報告期成本費用總額

　　財務顧問和會計師獲取了天娛傳媒及其子公司的已開立銀行賬戶清單，與賬面

　　銀行存款項下的銀行賬戶進行比對，檢查是否已將所有開立的銀行賬戶納入了核算范圍。

　　經檢查，天娛傳媒及其子公司所有開立的銀行賬戶均已納入了核算范圍，不存在利用未

　　財務顧問和會計師獲取了天娛傳媒與其藝人簽訂的協議、藝人參與的項目合同，

　　結算清單，以及天娛傳媒與其藝人的付款憑證，根據項目結算金額以及協議的分成

　　比例測算，并與財務數據和付款憑證進行核對。經核查，天娛傳媒的藝人分成成本線）影視節目制作成本核查

　　財務顧問和會計師獲取了天娛傳媒與主要供應商簽訂的協議，獲取了天娛傳媒

　　與供應商的結算單及付款憑證，根據協議約定的合作項目金額、付款方式進行測算，并

　　財務顧問和會計師主要通過分析天娛傳媒員工薪酬水平是否合理、檢查發放方

　　式是否正常、是否存在賬外支付工資情況等方式對天娛傳媒的薪酬費用進行核查，具體

　　核查天娛傳媒報告期內員工平均工資變化情況，辦公室、財務部負責人了解各

　　取得了報告期天娛傳媒各月工資表、年終金計提表及各期末員工花名冊，復核各

　　類員工的年均薪酬水平；查閱了天娛傳媒所屬地區的平均工資水平，對比天娛傳媒員工

　　工資水平及變動趨勢與當地平均水平的差異，分析差異是否存在異常，是否存在工資水

　　收集獲取同行業公司員工平均工資水平資料，并與天娛傳媒薪酬水平進行對比分析，

　　將薪酬費用的計提金額與工資表進行核對、與各成本費用科目交叉勾稽，并檢查工

　　獲取并查閱各部門人員的工資表，檢查各部門員工的工資波動情況，核查是否存在

　　通過了解天娛傳媒主要業務模式和成本結轉方式，獲取營業成本對應的原始憑證和

　　會計處理過程，分析主要成本與對應主營業務收入配比關系。報告期內，天娛傳媒藝人

　　分成成本變化趨勢與對應的主營業務收入變化趨勢基本一致。報告期內，節目及影視劇

　　的制作成本的變化趨勢與對應的主營業務收入的變化趨勢出現波動，主要系天娛傳媒的

　　報告期內，天娛傳媒期間費用與營業收入的比例基本保持穩定。報告期內，管理費

　　用與營業收入的比例小幅上升，主要系天娛傳媒業務拓展導致管理費用小幅上漲。

　　天娛傳媒藝人經紀業務毛利率2017年較2016年上升較多，主要系公司優化對藝人的投

　　入模式；其他無線增值授權業務報告期內整體毛利率較高，主要系天娛傳媒該項業務對

　　藝人分成比例較低，其中2016年度毛利率較低，主要系2016年天娛傳媒為履行與海洋

　　音樂的音樂版權授權業務，同時拓展與三大運營商的合作區域，發生了較大成本開支；

　　節目及影視劇制作業務毛利率2016年度為負，主要系電視劇《相愛穿梭千年2》因換

　　角需重新拍攝造成成本大幅增加，毛利率2017年較高原因為發行現象級電視劇《人民

　　經執行以上主要核查程序，財務顧問和會計師認為，報告期內天娛傳媒與主要

　　供應商的業務往來情況真實可靠，采購金額準確完整，相關業務成本歸集方法合理，成

　　通過全國企業信用信息公示系統等公開途徑查詢報告期內主要客戶/供應商的工商

　　登記信息，并輔以走訪等手段，對主要客戶的成立時間、經營范圍、股東構成、董監高

　　等基本情況進行了核查，并與天娛傳媒及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級

　　管理人員等關聯方的任職情況和對外投資情況進行比對，以確定客戶/供應商與天娛傳

　　媒之間是否存在關聯方關系。報告期內，天娛傳媒與主要客戶供應商之間的關聯交易如

　　交易情況：報告期內，天娛傳媒從湖南衛視采購電視劇作品信息網絡權，主要

　　采購內容為《人民的名義》信息網絡權；同時，天娛傳媒接受芒果影視委托制作電

　　視劇《相愛穿梭千年》、《相愛穿梭千年2》，詳細情況見芒果影視相應部分內容。同時，

　　天娛傳媒向快樂陽光銷售《可惜不是你》全版權，詳細情況見快樂陽光相應部分內

　　必要性分析：天娛傳媒擁有資深的電視劇業務團隊，對于電視劇題材具有獨到的眼

　　光，以及專業的運作能力和人脈資源，與交易對方進行協商談判時有足夠的定價能力和

　　議價能力，能夠按照市場原則確定交易價格。湖南衛視將相應電視劇版權銷售給天娛傳

　　定價依據：天娛傳媒在采購電視劇版權過程中，將對作品基于質量、題材等多方面

　　因素進行集體評估，并遵循公平交易原則，由雙方協商定價，交易方式符合市場慣例。

　　公允性分析：報告期內，湖南臺主要向各影視公司購買影視劇的電視播映權并在自

　　身電視平臺進行播放，不存在向除天娛傳媒外第三方公司銷售電視劇信息網絡權的

　　天娛傳媒與視頻平臺建立良好合作關系，具備豐富的網絡端宣傳優勢和發行經驗。

　　憑借自身豐富影視制作經驗及對影視作品較強的判斷力，于《人民的名義》確定時

　　間前，較早期即與湖南衛視商談購買該劇信息網絡權，經過與湖南臺多次溝通協商，

　　（1）《人民的名義》系聚焦反腐的新興題材電視劇，該類電視劇市場上已多年未

　　出現，難以根據市場上同類型影視作品確定報價。且從歷史發行情況來看，視頻網站年

　　輕用戶通常偏好青春、玄幻、懸疑等題材，同等質量的題材劇目，主流視頻網站并

　　不看好，發行價格一般相對較低。此前該劇初步成片后，湖南臺也與外部視頻網站進行

　　綜合考慮《人民的名義》創作質量和市場價值，以及上述發行風險進行協商定價，

　　財務顧問和會計師實施了有效的核查程序，核查范圍及覆蓋率充分。通過實施

　　以上核查程序及獲得的相關，財務顧問和會計師認為：報告期內天娛傳媒的業