引力傳媒收購藏貓膩 85后夫妻內幕交易虧3萬遭罰30萬

　　中國證券監督管理委員會北京監管局網站昨日公布的行政監管措施決定書(〔2019〕7號)顯示，經查，2016年下半年，珠海視通超然文化傳媒有限公司(以下簡稱“珠海視通”)股東李某向引力傳媒股份有限公司(以下簡稱“引力傳媒”，603598.SH)法定代表人、董事長兼總經理羅某記提出資本合作意向，尋求珠海視通被引力傳媒收購。2017年3月9日至5月8日，雙方就并購重組事項開展接洽，引力傳媒戰略投資部總經理禚某軍、助理張劍銳、珠海視通股東胡某慰、李某等人共同參與了本次重大資產重組決定的制定、論證。2017年5月8日，引力傳媒與胡某慰、李某簽署《關于引力傳媒股份有限公司與珠海視通超然文化傳媒有限公司的投資框架協議》。5月10日，引力傳媒發布重大事項停牌公告稱，公司擬籌劃重大投資事項。5月23日，引力傳媒發布重大資產重組停牌公告。7月8日，引力傳媒發布公告稱，公司擬通過現金方式購買胡某慰和李某持有的珠海視通100%股權。

　　引力傳媒購買珠海視通100%股權事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規定的所述情形，依據《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕信息，內幕信息敏感期為2017年3月9日至2017年5月10日。根據《證券法》第七十四條第四項規定，當事人張劍銳為內幕信息知情人，因所任職務參與引力傳媒并購重組過程，自2017年3月9日起即知悉內幕信息。

　　張劍銳系杜興前配偶，二人為正常夫妻關系，日常接觸頻繁。張劍銳有向杜興前傳遞工作信息的習慣。2017年3月23日，張劍銳加入禚某軍建立的關于上述重組事項的“視通盡調”微信群。2017年4月1日，張劍銳通過微信告知杜興前引力傳媒并購重組信息。2017年4月21日、4月25日，張劍銳將珠海視通的合同資料、預收明細等電子數據發送給杜興前。綜上，張劍銳向杜興前泄露了內幕信息。

　　2017年3月23日，杜興前買入引力傳媒股票1000股，并在此后多個交易日連續買入該股票。杜興前于2017年3月23日至4月17日共買入“引力傳媒”1.8萬股，買入金額34.74萬元。上述股票已于2017年4月19日至2018年3月7日全部賣出，虧損3.74萬元。

　　張劍銳的上述行為違反《證券法》第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的泄露內幕信息行為；杜興前的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會北京監管局決定對張劍銳處以15萬元罰款；對杜興前處以15萬元罰款，共計罰款30萬元。

　　經中國經濟網記者查詢發現，引力傳媒成立于2005年8月10日，注冊資本2.71億元，于2015年5月27日在上交所掛牌，羅衍記為法定代表人、董事長、經理、實控人、最終受益人、大股東，截至2019年9月30日，羅衍記持股1.29億股，持股比例47.67%。珠海視通成立于2015年12月30日，注冊資本1000萬人民幣，羅衍記為法定代表人、董事長，現為引力傳媒全資子公司。

　　引力傳媒于2017年9月14日發布的《重大資產購買報告書(草案修訂稿)摘要》顯示，公司擬通過現金方式交易標的珠海視通100%股權的評估值為3.9億元，經與珠海視通股東協商確定本次交易價格為3.85億元，并分為5期支付。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕信息的知情人包括：

　　(一)發行人的董事、監事、高級管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

　　(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。 下列信息皆屬內幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰決定書(張劍銳、杜興前)

　　〔2019〕7號

　　當事人：張劍銳，女，1987年6月出生，住址為河北省張家口市宣化區。

　　杜興前，男，1987年5月出生，住址為廣東省深圳市福田區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對張劍銳泄露內幕信息、杜興前內幕交易引力傳媒股份有限公司(以下簡稱引力傳媒)股票一案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均提出了陳述申辯意見。應當事人申請，我局舉行聽證會，聽取了其陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，張劍銳、杜興前存在以下違法事實：

　　一、內幕信息的形成和公開過程

　　2016年下半年,引力傳媒與珠海視通超然文化傳媒有限公司(以下簡稱珠海視通)初步接觸。2017年春節后，珠海視通股東李某向引力傳媒法定代表人、董事長兼總經理羅某記介紹珠海視通情況并提出資本合作意向，尋求珠海視通被引力傳媒收購。羅某記指派公司戰略投資部總經理禚某軍與珠海視通股東胡某慰、李某進行談判。禚某軍助理張劍銳參與談判，并負責盡職調查、財務分析、會議記錄等工作。

　　2017年3月9日，禚某軍、張劍銳與李某進行商談，研究安排盡職調查工作。張劍銳就商談情況制作了會議記錄。之后，禚某軍與胡某慰、李某就并購事項進行了多次協商。

　　2017年3月23日，李某通過電子郵件告知禚某軍，他和胡某慰溝通后同意雙方協商結果，可對珠海視通開展盡職調查工作。同日，禚某軍建立“視通盡調”微信群，群成員包括張劍銳等人。禚某軍在微信群中告知對珠海視通的盡職調查應該可以很快開始。3月24日，張劍銳在微信群中告知盡職調查的時間安排。3月28日，引力傳媒開始對珠海視通進行盡職調查。

　　2017年4月,引力傳媒與胡某慰、李某就并購重組事項開展談判。4月18日，張劍銳將盡職調查報告及相關資料以電子郵件方式發送至禚某軍等人。引力傳媒多次開會討論并購重組事項。

　　2017年5月8日，引力傳媒與胡某慰、李某簽署《關于引力傳媒股份有限公司與珠海視通超然文化傳媒有限公司的投資框架協議》。5月10日，引力傳媒發布重大事項停牌公告稱，公司擬籌劃重大投資事項。5月23日，引力傳媒發布重大資產重組停牌公告。7月8日，引力傳媒發布公告稱，公司擬通過現金方式購買胡某慰和李某持有的珠海視通100%股權。

　　引力傳媒購買珠海視通100%股權事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，依據《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕信息，內幕信息敏感期為2017年3月9日至2017年5月10日。根據《證券法》第七十四條第四項規定，張劍銳為內幕信息知情人，因所任職務參與引力傳媒并購重組過程，自2017年3月9日起即知悉內幕信息。

　　二、張劍銳泄露內幕信息情況

　　張劍銳系杜興前配偶。張劍銳自2017年3月9日起即知悉內幕信息。2017年3月23日，張劍銳加入禚某軍建立的“視通盡調”微信群。2017年4月1日，張劍銳通過微信告知杜興前引力傳媒并購重組信息，包括“我們要找券商做資本運作的財務顧問耶”“我們羅老板瘋了，瘋狂找項目，著急并購的不行了”“他想著四月底要把并購兩家廣告公司這事搞定呢”。2017年4月21日、4月25日，張劍銳將珠海視通的合同資料、預收明細等電子數據通過QQ發送給杜興前。綜上，張劍銳向杜興前泄露了內幕信息。

　　三、杜興前內幕交易“引力傳媒”情況

　　“張劍銳”證券賬戶于2013年12月18日開立于中國民族證券有限責任公司北京佟麟閣路證券營業部。該帳戶由杜興前控制，資金來源為張劍銳、杜興前共有資金。

　　內幕信息敏感期內，張劍銳向杜興前泄露了內幕信息。杜興前從張劍銳處非法獲取內幕信息，其利用“張劍銳”賬戶交易“引力傳媒”行為與內幕信息的形成過程相吻合。2017年3月23日，胡某慰、李某同意引力傳媒對珠海視通開展盡職調查，張劍銳加入禚某軍建立的“視通盡調”微信群，杜興前于當日買入“引力傳媒”1,000股，并在此后多個交易日連續買入該股票。杜興前于2017年3月23日至4月17日共買入“引力傳媒”18,000股，買入金額347,382元。上述股票已于2017年4月19日至2018年3月7日全部賣出，虧損37,378.7元。

　　以上事實有相關人員詢問筆錄、通訊記錄、證券賬戶開戶及交易資料、銀行賬戶資料、上市公司公告、相關協議、會議記錄、交易所數據信息等證據證明，足以認定。

　　張劍銳的上述行為違反《證券法》第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的泄露內幕信息行為。

　　杜興前的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　張劍銳及其代理人在聽證和申辯材料中提出：一是張劍銳沒有泄露內幕信息的主觀故意，二是其沒有泄露內幕信息，三是其行為影響輕微，積極配合調查。因此，請求我局對張劍銳不予行政處罰。

　　經復核，我局認為：第一，泄露內幕信息的主觀要件既包括主觀故意，也包括重大過失。張劍銳多次向杜興前發送包含內幕信息的工作信息，已足以證明其具備泄露內幕信息的主觀要件。第二，張劍銳通過微信告知杜興前重組信息以及通過QQ發送電子數據等事實即是張劍銳向杜興前泄露內幕信息的客觀表現。第三，張劍銳及其代理人的相關申辯意見不構成依法應當從輕、減輕或者不予處罰的理由。因此，我局對張劍銳的上述申辯意見不予采納。

　　杜興前及其代理人在聽證和申辯材料中提出：一是杜興前對傳媒影視和廣告行業有深入研究，通過行業分析篩選并買入“引力傳媒”，二是其交易行為與內幕信息的形成和公開不吻合，三是其交易行為并無異常。因此，請求我局對杜興前不予行政處罰。

　　經復核，我局認為：第一，杜興前對其在內幕信息敏感期內交易“引力傳媒”未提供合理解釋。第二，杜興前交易“引力傳媒”行為與內幕信息的形成過程相吻合。2017年3月23日，胡某慰、李某同意引力傳媒對珠海視通開展盡職調查，張劍銳加入禚某軍建立的“視通盡調”微信群。杜興前利用“張劍銳”賬戶于3月23日開始買入“引力傳媒”，并在此后多個交易日連續買入該股票。第三，本案中，張劍銳與杜興前系正常夫妻關系，日常接觸頻繁。張劍銳有向杜興前傳遞工作信息的習慣，且在內幕信息形成和發展過程中張劍銳向杜興前泄露了內幕信息。綜合相關證據以及前述第一、第二點情況足以認定，內幕信息敏感期內，杜興前從張劍銳處非法獲取了內幕信息，并利用“張劍銳”賬戶進行內幕交易。因此，我局對杜興前的申辯意見不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

　　一、對張劍銳處以15萬元罰款；

　　二、對杜興前處以15萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。 　

　　中國證監會北京監管局

　　2019年12月30日