亞太藥業的故事不止子公司失控

亞太藥業的多元化之路走的有些艱難。

文/童悅

又一家上市公司對子公司失去了控制，但亞太藥業的故事還不止于此。這家公司到底還存在什么隱患呢？

近日，亞太藥業（002370.SZ）發布了關于子公司失控的公告。亞太藥業表示其全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司（以下簡稱“上海新高峰”）的全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司（以下簡稱“上海新生源”）存在違規對外擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降。為全面核實相關情況，加強子公司管理，亞太藥業在2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。

上海新高峰及其下屬公司從事的醫藥研發外包業務是亞太藥業的主要業務之一，另一項主營業務為醫藥生產制造。由于公司已對上海新高峰及其子公司失去控制，不再將其納入公司合并報表范圍。由此上市公司2019年度業績將受到重大影響。2019年亞太藥業凈利潤預計虧損7500萬-6500萬元。

消息發布后次日，公司收跌3.64%，報6.61元/股。亞太藥業是家什么公司？除去重要子公司失控之外，還存在什么問題？

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家族企業大股東瘋狂套現，質押比例高

亞太藥業前身是創建于1989年的浙江亞太制藥廠，2010年3月在深交所上市交易。從股權情況來看，亞太藥業是一家十分典型的“翁婿配”的家族企業。

2001年，陳堯根與其妻鐘婉珍合伙開設了浙江亞太集團有限公司（以下簡稱“亞太集團”），經營范圍包括生產化纖織品、服裝，下設制藥、房地產公司等。其中陳堯根持股92.67%，鐘婉珍持股7.33%。陳堯根夫婦都曾在津紹紡織廠任職，二者做藥可以說是半路出家。

這個亞太集團就是上市公司亞太藥業的大股東，目前持股20.15%。紹興柯橋亞太房地產有限公司（以下簡稱“亞太房地產”）就是亞太集團100%控股的房地產公司，目前在亞太藥業中占有7.58%的股份。此外，陳堯根與鐘婉珍目前還直接持有上市公司5.06%和3.93%的股份。

陳堯根夫婦育有兩女，陳奕琪與陳佳琪。2014年下半年，陳堯根夫婦的亞太集團開始向陳奕琪、陳佳琪轉讓上市股份，二者各受讓1千萬股，每股轉讓價款為8.45元。對于這一舉動，陳家兩姐妹的解釋為對上市公司未來發展的信心。此外，陳奕琪與陳佳琪的丈夫呂旭幸、沈依伊也都在亞太藥業中任職，其中大女婿呂旭幸為董事，二女婿沈依伊身兼數職，為公司董秘、副總經理和董事。對于這種公司內部結構，業內律師表示這種家族式的企業內部很難實現公司法設計的分權制衡機制，容易滋生腐敗，對小股東來說可能存在重大風險。

在亞太集團和亞太房地產的率先減持行動下，二姐妹此前表的信心也沒有持續多久。

2018年7月，陳堯根夫婦控制的亞太集團和亞太房地產向外轉讓公司股權。受讓方為珠海節信環保有限公司（以下簡稱“珠海節信”）和深圳國研醫藥開發科技有限公司（以下簡稱“國研醫藥”）。其中，亞太集團、亞太房地產分別將其持有上市公司的1350萬股和1350萬股轉讓給珠海節信；此外，亞太集團又與上市公司股東鐘健富分別將其持有上市公司的2200萬股和500萬股轉讓給國研醫藥。轉讓價格為12.50元/股，涉及金額6.75億元。

緊接著在2018年9月，兩姐妹便也開始減持，此時正值公司股價的又一個高峰期。二者預計通過集中競價、大宗交易等方式合計減持公司股份不超過3200萬股（不超過公司總股本的5.96%）。2019年3月，陳奕琪、陳佳琪減持完成，各自減持1千萬股，減持完成后各自持股1.86%。按減持期間最低股價12.10元/股計算，二者最少會套現2.42億元。

在陳奕琪、陳佳琪減持期間，亞太藥業出現5個交易日連續四次跌停。待股價走勢稍微穩定之后，大股東國研醫藥在今年2月份也開始減持，共減持17.53萬股，減持均價11.59元/股，共計套現203.17萬元。緊接著3月份，公司大股東珠海節信減持17.53萬股，減持均價11.86元/股，合計套現207.91萬元。二者減持過后，都不再是亞太藥業5%以上股東。

在股價不斷震蕩下行的階段，公司股東還在不斷質押。今年5月以來，鐘婉珍和亞太房地產頻繁質押。鐘婉珍3次共質押700萬股，亞太房地產6次共質押2860萬股，陳奕琪、陳佳琪各質押1次300萬股。其中證券公司質押方均為銀河金匯證券資產管理有限公司。目前公司10大股東質押比例都高居不下。

這讓公司處在了一個十分危險的境地。

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多線布局，競爭力卻略顯牽強

很長一段時間，亞太藥業的主營業務都是醫藥生產制造。

在醫藥生產制造領域，公司的主要業務包括化學制劑、化學原料藥和診斷劑的研發、生產和銷售。其中化學制劑為公司收入的主要來源，診斷試劑僅占一小部分。化學制劑業務主要分為抗生素類藥品和非抗生素類藥品，目前公司在產的抗生素類藥品包括阿莫西林克拉維酸鉀分散片、注射用頭孢美唑鈉、阿奇霉素分散片、羅紅霉素膠囊等。

上市之后，在以化學制劑為主要營收來源期間，亞太藥業的營收增速卻一直不甚樂觀。2011年-2013年公司營收增速均為負增長狀態，2014年開始逐步回正。這也與公司競爭力有關。抗感染類藥物是化學藥品制劑銷量最大的細分類別。公司在抗生素領域面臨的競爭十分殘酷，比如科倫藥業、恒瑞醫藥、人福醫藥等，都是實力型對手。在技術密集型的制藥領域，亞太藥業的研發支出看起來并不太給力。2013年-2015年研發投入占營收比重分別為：5.58%、4.24%和4.93%。

要用什么來拯救亞太藥業的業績表現呢？2015年，公司以現金支付方式收購了Green Villa Holdings LTD. 持有的上海新高峰100%股權，作價9.02億元, 評估增值7.33億元，增值率達432.78%。雙方簽訂補償協議，承諾2015年-2018年上海新高峰凈利潤不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。上海新高峰實控人任軍對業績承諾等承擔連帶責任保證。亞太藥業由此將業務線延伸到醫藥研發外包領域，多家券商因為此事，對公司給出增持、買入評級。

擴展業務線后，亞太藥業的營收增速、盈利水平都似乎回到了正軌，但也僅是“曇花一現”。業績承諾期前三年一切正常，上海新高峰均超額完成業績，2016年之后到2018年，CRO業務收入占上市公司的營收比重一直在50%以上。

不過在對賭期最后一年，上海新高峰僅完成承諾業績的87.86%。2019年上半年公司業績再次大幅縮水。對此上市公司均解釋為新高峰的CRO基地建設及運營未達預期。確實，CRO市場已經是一個充分競爭的市場，昆泰、藥明康德、泰格醫藥等，這些公司的發展都會影響到上海新高峰的市場份額和盈利水平。就在業績不斷下跌的情況下，上海新高峰之全資子公司上海新生源涉及兩次對外違規擔保，涉及款項超1億元。收購后異地子公司的管理問題暴露了出來。此時想加強子公司管理的亞太藥業受到了極大阻力。公司派出的工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。

對于上海新高峰及其子公司失控事件，“法律上來說，亞太藥業只是子公司的股東，只需要在投資限額內承擔有限責任即可。商業上肯定會影響亞太藥業的聲譽，進而會影響股價。”業內律師說道。醫藥行業投資機構人士對此事件表示，如果被收購公司與自身能產生協同能力，那就是一個好的方向。所以，從戰略動作上講，亞太藥業收購上海新高峰是沒有問題的，但是子公司爆雷涉及的因素就會很多，比如之前是否做過詳細的盡職調查，現在的業績是否才是真的業績等。所以在收購時，保證收購標的業績的真實性、財務的規范性很重要。

在制藥和CRO領域外，亞太藥業還瞄上了工業大麻概念。今年5月，公司與Benchmark Botanics Inc.和Rippington Investment Inc.簽訂了《戰略合作協議》，三方同意在加拿大新設合資公司，致力于工業大麻育種、萃取及產業化等。消息發布后，深交所很快便發布了關注函。醫藥行業投資機構人士對此表示，雖然未來藥企的整合并購將是一個主流趨勢，但是目前國內的并購整合并不成熟。對于多元化布局，國內能做好的公司很少，行業之間的壁壘很高，很多從業者可能都比較急功近利，沒有認真分析自己的策略。不過與之相比，國外的多元化則進行的不錯，業務之間都有很強的協同性，收購的專業性很強，值得我們學習。

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