海康威視高管被查背后“秘密”：5筆大宗交易 涉30億資金

　　近日來，深市中小板第一市值公司、全球安防龍頭海康威視(002415.SZ)持續受到關注，原因則是兩名核心董事被立案調查。

　　11月13日晚間，海康威視突然發布公告稱，其董事胡揚忠、龔虹嘉于2019年11月11日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》(稽總調查字191303號、稽總調查字191304號)，《調查通知書》稱胡揚忠和龔虹嘉因涉嫌信息披露違法違規被立案調查。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師向《科創板日報》記者表示，公司是信息披露主體，個人涉嫌信息披露違規比較少見。常見的個人信息披露違規大多與持股主體性質發生變化或持股數量發生變化而未及時披露有關，比如構成一致行動人而未披露、增減持達到披露標準未披露等等

　　當晚，其中一項“謎底”揭曉，由于龔虹嘉另外還在富瀚微(300613.SZ)擔任董事、在中源協和擔任董事長，前述兩家公司公告稱，(龔虹嘉)被立案調查的事件是涉及當事人為海康威視核心經營層設計實施的股權激勵方案。海康威視內部人士則回復稱，“龔總因為公司業績比較好,所以給員工一些激勵,但是沒有向市場披露。”

　　一名是董事、副董事長，另外一名是董事、總經理，兩名董事兼核心高管具體被查的原因是什么？而經《科創板日報》記者深入查詢發現，在2011年至2018年之間，龔虹嘉發生了多達21次的大宗交易，其中在2017年和2018年間的交易行為均未及時披露，而龔虹嘉與胡揚忠之間的大宗交易或存在5筆，涉及金額達29.73億元。

　　龔虹嘉3筆大宗交易均未見披露

　　《科創板日報》記者查詢海康威視過往公告發現，2011年08月18日至2018年01月22日，龔虹嘉共實施了21次減持，交易方式均為“大宗交易”，前述21次交易共計減持的持股比例為10.3778%，成交金額約為146.2億元。

(龔虹嘉的部分交易記錄)

　　實際上，在對待大宗交易這個操作上，龔虹嘉在2016年和2018年這兩個時間段的披露方式是完全不同的。

　　就在2016年9月30日，海康威視所發布的龔虹嘉減持股份預披露公告稱，公告披露之日起15個交易日后的三個月內，后者將通過集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式減持公司不超過1.22億股，又于同年12月29日發布了減持計劃實施完畢的公告，整個交易過程披露非常完整。

　　相比之下，在2017年和2018年這兩年的三次減持均未及時明確。具體交易記錄顯示，2017年發生的是當年9月27日，大宗減持1.06億股，減持比例1,16%，交易金額31億元；2018年發生的兩次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1.3億股，減持比例1.40%，共涉金額48億元。

　　實際上，龔虹嘉的舉動亦引起了監管層的注意，2018年2月1日，深圳證券交易所中小板公司管理部下發《關于對海康威視的問詢函》(中小板問詢函[2018]第 132 號)，要求海康威視說明龔虹嘉的持股情況。

　　類似情況同樣出現在胡揚忠身上，《科創板日報》記者發現，胡揚忠增持時間始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡揚忠選擇的增持方式包括競價交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。

　　就在2016年12月26日、12月27日及29日，海康威視均發布公告披露了胡揚忠增持公司股份的情況，而在2018年的操作，胡揚忠也未做詳細披露，海康威視則僅在2018年1月22日發布的一份《簡式權益變動報告書》“交代”了這個結果。

　　“董監高的減持是要預披露的，不管他用的是大宗交易還是集中競價交易。”對此，國內一知名上市公司資深董秘向《科創板日報》記者表示。

　　另據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十一條則明確規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。

　　上述條款進一步明確，公告內容包括：1、上年末所持本公司股份數量；2、上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；3、本次變動前持股數量；4、本次股份變動的日期、數量、價格；5、變動后的持股數量；6、證券交易所要求披露的其他事項。

　　華東某省份一上市公司董秘人士向《科創板日報》記者認為，“根據上述規定，2018年發生的這些減、增持都需要披露，沒有披露肯定是違規的。第一，個人有沒有通知上市公司，第二個上市公司收到通知后有沒有履行公告義務，或者向交易所報備。”

　　該董秘人士進一步表示，從理論上來講，上市公司是不可能不知道的，因為交易所會在每個交易日結束后在交易所網站公布大宗交易的交易信息，包括證券代碼、證券簡稱、成交量、成交價格以及買賣雙方所在會員證券營業部的名稱，“信息是瞞不住的，主要看是否主動披露。”

　　一個轉讓，一個受讓

　　另外一個值得關注的問題是，龔虹嘉在不斷大宗減持的同時，胡揚忠反而在持續增持，將兩人上述的交易時間對比可以發現，兩人 “大宗交易”的時間和價格存在多處巧合。

　　《科創板日報》記者梳理發現，2016年12月23日，龔虹嘉通過大宗交易減持500萬股，成交金額1.14億元，由此計算成交均價為22.8元；同樣在這一天，胡揚忠亦通過大宗交易增持了500萬股，變動均價為22.8元每股。

　　2016年12月27日，龔虹嘉繼續通過大宗交易減持1550萬股，成交金額3.565億元，由此計算其成交均價為23元；這一天，胡揚忠買入的股數恰好也是1550萬股，變動均價同樣是23元每股。

　　兩天后，龔虹嘉通過大宗交易減持2077.5萬股，以成交金額計算其成交均價為23元，反觀胡揚忠，當日他通過大宗交易買入1200萬股，但交易變動均價亦為23元每股。

　　步入2018年，龔虹嘉繼續交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龔虹嘉分別通過大宗交易減持1.141億股和1590萬股，對應的成交金額分別為42.76468億和5.95932億，由此計算成交均價均為37.48元。

　　而在上述兩天，胡揚忠分別通過大宗交易增持4350萬股和1590萬股，增持的變動均價亦為37.48元每股。

　　《科創板日報》記者統計發現，胡揚忠上述5次交易，一共涉及金額29.73億元.。

　　另需注意的是，就在2016年6月13日，海康威視第三大股東、公司核心經營層持股平臺