金龍集團提議召開股東大會 金龍機電董事會不同意

　　11月8日晚間，金龍機電發布公告稱，就金龍集團提議召開公司2019年第一次臨時股東大會，公司董事會不同意。

　　公告顯示，金龍機電董事會于近日收到控股股東金龍控股集團有限公司(簡稱“金龍集團”)發出的《關于提請金龍機電股份有限公司董事會召開2019年第一次臨時股東大會的通知》，金龍集團提議召開公司2019年第一次臨時股東大會，主要議案為對第四屆董事會進行提前換屆選舉。

　　金龍機電表示，為確保金龍集團本次提議召開臨時股東大會對公司第四屆董事會進行提前換屆選舉的合法性，公司書面函詢了漢邦國信及萬躍萍。漢邦國信、胡軍及萬躍萍函復表示：“截至目前，由于終止協議3.1條項下條件并未成就，漢邦國信及萬躍萍不同意對金龍機電現有的董事、監事和高管進行改選、 補選，金龍集團本次提議對金龍機電董事會、監事會進行提前換屆選舉是無效的。”

　　就上述“終止協議3.1條項”，據公告，2018年4月，漢邦國信及萬躍萍向金龍集團及其關聯方提供了合計本金4億元的借款。2019年3月，漢邦國信及萬躍萍與金龍集團及其關聯方簽署了《金龍控股集團及其關聯主體資產重組框架協議之終止協議》(下稱“終止協議”) 。

　　根據終止協議3.6條：金紹平、金龍集團及其他關聯主體承諾在終止協議3.1條項下條件(包括漢邦國信收回全部債權、萬躍萍收回全部債權或已取得法院作出的可以據以強制執行的法律文書等)全部成就之前，不得對金龍機電現有的董事、監事和高管進行改選、補選，不得變更法定代表人，不得修改金龍機電章程。

　　此外，金龍機電于11月8日收到聲明人漢邦國信、胡軍、萬躍萍出具的《聲明函》顯示：“在漢邦國信未收回全部債權、萬躍萍未收回全部債權或已取得法院作出的可以據以強制執行的法律文書前，金龍集團或金紹平無論是向金龍機電董事會或監事會提議召開臨時股東大會或自行召集和主持臨時股東大會對金龍機電第四屆董事會、監事會提前換屆選舉均違背其在《金龍控股集團及其關聯主體資產重組框架協議之終止協議》 中做出的承諾。漢邦國信、萬躍萍不同意金龍集團或金紹平采取任何方式對金龍機電現有的董事、監事和高管進行改選、補選。”

　　金龍機電今日公告顯示，就本次金龍集團向公司董事會提議召開臨時股東大會事項，公司委托北京海潤天睿律師事務所進行了核查，并出具了《關于金龍機電股份有限公司控股股東金龍控股集團有限公司提議召開臨時股東大會涉及的相關事項之法律意見》。

　　上述《法律意見》顯示，律師認為，金龍機電董事會若同意金龍集團的提議召開臨時股東大會對金龍機電第四屆董事會進行提前換屆選舉則存在法律糾紛風險。

　　金龍機電此前公告顯示，金紹平為金龍集團控股股東，金龍集團為公司第一大股東，持有公司1.79億股股票，占公司總股本比例為22.3384%。

　　就金龍集團與漢邦國信、萬躍萍、胡軍之間的股權變動，據金龍機電11月6日回復深交所關注函的公告披露，2018年4月，漢邦國信及萬躍萍向金龍集團及其關聯方提供了合計本金4億元的借款。2019年3月，為了保障上述債權的實現，金紹平將其持有的合計51%的金龍集團股權質押給自然人萬躍萍和北京漢邦國信國際集團有限公司，金紹平與萬躍萍、胡軍分別簽訂《授權委托書》，將持有的51%的金龍集團股權對應的投票權獨家、無償且不可撤銷地委托給萬躍萍與漢邦國信法定代表人胡軍。

　　2019年10月，在樂清市人民政府協調下， 漢邦國信及萬躍萍作出讓步，在金龍集團及其關聯方尚未償還漢邦國信及萬躍萍合計本金4億元債務的情況下，配合解除了上述金紹平持有的合計51%的金龍集團股權質押并終止了投票權委托。

　　公告顯示，漢邦國信及萬躍萍方面稱，漢邦國信及萬躍萍配合解除上述金紹平持有的合計 51%的金龍集團股權質押并終止了投票權委托，不是對金龍集團及其關聯方合計本金4億元債權及對應權利的放棄；截至目前，金龍集團及其關聯方尚未向漢邦國信及萬躍萍提供后續債務償還計劃，漢邦國信及萬躍萍將根據金龍集團及其關聯方后續債務償還情況，決定是否重新行使雙方于2019年3月約定的權利。

　　北京海潤天睿律師事務所發表的核查意見亦顯示，根據漢邦國信、萬躍萍向金龍機電董事會出具的書面說明及律師對萬躍萍、胡軍進行的訪談，漢邦國信、萬躍萍除保留根據金龍集團及其關聯方后續債務償還情況決定是否重新行使雙方于2019年3 月約定的權利外，不存在其他協議或利益安排。

　　金龍機電11月6日公告對金龍集團債務問題的說明顯示，公司于2019年11月1日就金龍集團目前的債務情況、資產情況書面函詢金龍集團、金紹平，截至本回函披露時仍未收到金龍集團、金紹平的書面回復。

　　截至2019年11月5日，金龍集團共持有金龍機電1.79億股股份，占公司總股本比例為22.3384%，金龍集團持有的金龍機電股份處于質押狀態的數量為1.79億股，占其所持公司股份總數的99.9768%，占公司總股本比例為22.3332%；金龍集團持有的公司股份處于司法凍結狀態的數量為1.79億股，占其所持公司股份總數的99.9996%，占公司總股本比例為22.3383%。

　　金龍機電表示，截至目前，公司已知的金龍集團所持公司股份累計被拍賣及將要被拍賣數量為4718.85萬股，占公司總股本比例為 5.8753%

　　金龍機電稱，公司與金龍集團在資產、業務、財務等方面均保持獨立，公司目前生產經營情況較為平穩。但金龍集團作為公司控股股東，金龍集團的債務糾紛影響了客戶對公司的信心以及核心員工的穩定性，也對公司銀行授信造成了不利影響。

　　金龍機電還表示，公司2019年前三季度仍舊虧損，公司消除暫停上市風險的工作目前遇到較大困難；公司現有經營管理團隊將切實履行職責，采取必要、合理措施盡量減少金龍集團債務糾紛所帶來的不利影響。