聚力文化失控？子公司不配合財報編制 管理層陷內斗疑云

　　10月23日，聚力文化監事會審議通過了關于提請罷免余海峰董事長職務的議案，聚力文化管理層的紛爭由此揭開。余海峰10月23日發布的公開信中指出，提請罷免其董事長職務的三名監事均在浙江帝龍新材任職。

　　聚力文化正在一步步走向失控的邊緣。

　　10月26日，聚力文化公告稱將延期回復深交所關注函，對于董事長余海峰是否出境的疑問，公司仍未給出答復。一個星期前的10月19日，聚力文化發公告稱，因子公司浙江帝龍新材料有限公司(以下簡稱“浙江帝龍新材”)拒絕配合上市公司編制定期報告，導致聚力文化無法在原定時間內完成三季報編制，從而變更了2019年三季報的公布時間。10月23日，聚力文化監事會審議通過了關于提請罷免余海峰董事長職務的議案，聚力文化管理層的紛爭也由此揭開。

　　此次管理層糾紛，或與2016年的那場收購不無關系。

　　當年，聚力文化的前身帝龍新材收購蘇州美生元信息科技有限公司(下稱“美生元”)100%的股權，進軍游戲行業。聚力文化現任董事長余海峰正是原美生元的董事長。余海峰10月23日發布的公開信中指出，提請罷免其董事長職務的三名監事均在浙江帝龍新材任職。

　　當初收購時還有一個問題比較突出，就是美生元應收賬款過高。2018年，這個問題依然存在。年審會計師也因無法就應收賬款的真實性和可收回性獲取充分、適當的審計證據，而對聚力文化2018年財報出具非標準審計意見。隨后，證監會決定對聚力文化立案調查。

　　新京報記者日前就相關問題向聚力文化方面和余海峰方發去采訪提綱，截至發稿，尚未得到回復。

　　財務疑云：應收賬款超13億，商譽減值近30億

　　2016年前后，上市公司掀起收購游戲公司的熱潮，帝龍新材(聚力文化)在上市多年凈利潤尚未破億的情況下，也出手并購游戲公司。

　　帝龍新材于2008年上市，主營業務為高端裝飾貼面材料的研發、設計、生產和銷售。2016年4月，帝龍新材作價34億元購買余海峰、火鳳天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津樂橙等合計持有的美生元100%股權，交易對價以發行1.45億股普通股股份及支付5.1億元現金的方式支付，天津樂橙獲得5.1億元現金后退出。

　　美生元100%股權的評估值為34.72億元，相較于2015年9月30日經審計的歸屬母公司所有者權益賬面值1.72億元增加了33億元，評估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾，美生元2015年-2017年度實現的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

　　2017年12月，聚力文化召開董事會，選舉余海峰為公司董事會董事長。

　　高額業績承諾背后，美生元難掩財務困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末，美生元的應收賬款余額分別為1.47億元、3.40億元和573.25萬元，占總資產的比例分別為57.02%、38.16%和12.92%。高級會計師田剛對新京報記者表示，應收賬款過高會占用流動資金，并且如果不能正常回收需要計提壞賬，進一步吞噬利潤。

　　2018年，美生元的財務隱患開始顯現。當年，聚力文化實現營業收入34.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28.97億元，扣非后的凈利潤為-29.31億元。聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元。

　　年審會計師事務所天健會計師事務所(特殊普通合伙)對聚力文化2018年度財務報告出具非標準審計意見。截至2018年12月31日，聚力文化游戲文化業務應收賬款賬面余額為13.08億元，已計提壞賬準備1.71億元。年審會計師無法就上述應收賬款的真實性和可收回性獲取充分、適當的審計證據。

　　應收賬款存疑，聚力文化董事長余海峰還存在違規占用資金事項。年報顯示，2018年度，因公司董事長規范意識不足，凌駕于公司內部控制之上，存在董事長通過公司相關合作方作為資金通道對公司非經營性資金占用情形，累計占用公司資金1.57億元。截至2018年12月31日，上述占用公司資金未收回。截至2019年4月29日，聚力文化已收回占用資金1.35億元。

　　而在實施并購重組前，由于美生元實際控制人余海峰、胡皓等未簽訂借款協議，日常資金占用期限不確定，拆出和歸還交易發生頻繁、未約定支付利息，美生元對股東占用的資金進行了清理。

　　今年5月24日，聚力文化收到證監會調查通知書，“因聚力文化涉嫌信息披露違法違規，根據有關規定，中國證監會決定對上市公司進行立案調查。”

　　管理層紛爭：子公司不配合三季報編制

　　收購美生元后，公司擬新設成立新材料全資子公司，將現有的中高端裝飾貼面材料的業務逐步轉移至浙江帝龍新材。

　　聚力文化原控股股東為帝龍控股、實際控制人為姜飛雄。2017年12月，帝龍控股及股東姜祖功與寧波攬眾天道投資管理有限公司(以下簡稱“寧波攬眾天道”)簽訂協議，將持有的合計8000萬股無限售流通股作價13.75元/股轉讓給寧波攬眾天道。

　　股份轉讓后，寧波攬眾天道持有上市公司9.40%的股權；帝龍控股及其一致行動人持股17.77%；余海峰持股15.32%。股權轉讓過后，聚力文化陷入無控股股東和無實際控制人的狀態。

　　財務危機出現后，聚力文化原控股股東與董事長余海峰之間就上市公司管理權出現了紛爭。

　　今年10月19日，聚力文化變更了2019年三季報的公布時間。公告稱，因子公司浙江帝龍新材不配合上市公司編制定期報告，公司無法在原定時間內完成三季報編制。

　　隨后，深交所火速下發關注函，要求聚力文化說明帝龍新材拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，聚力文化是否對帝龍新材具有控制權等。

　　10月23日，雙方紛爭升級。聚力文化監事會審議通過了關于提請罷免余海峰董事長職務的議案。監事會認為，根據《公司法》有關規定：“個人所負數額較大的債務到期未清償”不得擔任公司的董事、監事及高級管理人員，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被凍結，且其涉及多筆債務訴訟，表明其個人存在較大債務不能到期清償。

　　監事會還認為，余海峰作為董事長，對公司發展負有勤勉盡責義務，但截至2019年上半年，公司文娛板塊應收賬款余額約15.5億元，直接導致公司現金流枯竭，無法償還銀行到期貸款，引發公司債務危機。

　　當天，新京報記者獲得一份由余海峰簽名的公開聲明書，聲明中余海峰認為公司及個人財產質押和凍結情況均已通過上市公司向公眾公告，針對監事會指出的上市公司全資子公司蘇州美生元與興業銀行貸款糾紛，自己作為董事長對貸款本息承擔連帶責任，因此凍結了個人賬戶，這不能被認為是個人所負債務較大的情況。

　　余海峰還表示，聚力文化管理層早已意識到現金流危機，從2018年6月就開始組織自救，向招行貸款，但某位董事極力阻止導致貸款申請未能獲批，隨之而來上市公司被立案之后各方銀行更加收緊流動性，供應商也開始壓縮信用額度甚至訴訟凍結。

　　就上述說法是否屬實，新京報記者聯系了聚力文化董事姜飛雄方面，對方表示不予回復。

　　余海峰在公開信中還提到，三位提議罷免他的監事會成員均在帝龍新材任職。Wind數據顯示，聚力文化監事會成員為徐民、陳敏和杜雪芳三人組成，三人均在收購美生元后進入上市公司任職。

　　未來迷局：旗下公司與騰訊、頭條存糾紛

　　10月25日，聚力文化公告稱，孫公司天津點我信息科技有限公司(下稱“天津點我”)被北京騰訊文化傳媒有限公司(下稱“北京騰訊”)告上法庭。

　　2018年，北京騰訊與天津點我就廣告發布事宜達成了合作協議并履行了相應的約定。在此基礎上，雙方簽訂了2019年度的《騰訊廣告服務商合作協議》，約定天津點我通過騰訊廣告平臺投放廣告，并向北京騰訊支付廣告費用，經核算，天津點我在2019年5月至8月期間產生的廣告費共計2.64億元。

　　2018年年報顯示，天津點我與北京漲點姿勢科技有限公司、北京字節跳動網絡技術有限公司(下稱“今日頭條系公司”)發生服務合同糾紛，涉訴金額分別為673.19萬元和1173.35萬元。另有北京微播視界科技有限公司、北京空間變換科技有限公司、北京比特智學科技有限公司、北京文星在線科技有限公司、杭州王耀網絡科技有限公司同屬于今日頭條系公司，天津點我公司已與上述公司暫停業務合作，截至資產負債表日，天津點我公司應收以上單位款項1.01億元。

　　2016年至2018年，聚力文化廣告推廣業務實現的毛利潤共計3.14億元。2018年年報顯示，聚力文化廣告推廣業務實現營業收入12.68億元，占總營業收入的69.54%，2017年廣告推廣業務實現的營業收入占總營收的51.53%。

　　聚力文化未來會走向何方？二級市場人士對新京報記者表示，浙江帝龍新材的財務數據不公布對上市公司的影響極其負面，但前實際控制人姜飛雄直接持有上市公司4.35%的股權，想要拿回上市公司控制權的可能性不大，后期不排除地方金融機構給予扶持的可能。

　　對于現任董事長目前的情況，10月23日晚間，浙江證監局向聚力文化發函問詢，9月26日，浙江證監局向聚力文化下發《監管問詢函》，決定約見公司董事長余海峰談話，但余海峰至今未到浙江證監局參與談話，也未與浙江證監局另行約定談話時間。浙江證監局要求聚力文化說明余海峰是否已出境及至今未到浙江證監局參與談話的具體原因。至于余海峰是否正常履職并承擔責任設法解決目前的危機，新京報記者已向上市公司方和余海峰方發去采訪提綱，截至發稿，尚未得到回復。