上市不滿兩年就賣殼 振靜股份打的啥算盤？

　　漲停的股票K線圖都相似，但背后的故事截然不同。

　　重組預(yù)案發(fā)布后，振靜股份9月24日復(fù)牌迎來(lái)“一字板”。外界熱議的是，公司本次重組擬注入生豬養(yǎng)殖類資產(chǎn)，且預(yù)計(jì)會(huì)構(gòu)成借殼上市。而振靜股份登陸資本市場(chǎng)尚不滿兩年。

　　這并非孤例。去年以來(lái)，不少上市臨近三年的公司陸續(xù)籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，究竟是為什么？

　　“上市不滿三年就籌劃賣殼的案例日漸增多。在我印象中，這應(yīng)是公司上市后籌劃賣殼最快的一家。對(duì)此，外界不應(yīng)只看到事件表象，更應(yīng)關(guān)注其幕后動(dòng)機(jī)以及相關(guān)事件對(duì)整個(gè)A股生態(tài)的影響。”某投行資深人士說(shuō)。

　　罕見(jiàn)交易投石問(wèn)路？

　　“上市未滿兩年就運(yùn)作賣殼交易，并試水重組上市配套融資，振靜股份在重組方案設(shè)計(jì)上，投石問(wèn)路的跡象較為明顯。”有券商并購(gòu)部人士對(duì)此評(píng)價(jià)道。

　　根據(jù)振靜股份的重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買41名交易對(duì)象持有的巨星農(nóng)牧100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬發(fā)行股份募集配套資金，用于支付此次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、現(xiàn)金對(duì)價(jià)、相關(guān)并購(gòu)交易稅費(fèi)及投入標(biāo)的公司在建項(xiàng)目，并補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。

　　振靜股份現(xiàn)任控股股東為和邦集團(tuán)，實(shí)際控制人為賀正剛。本次交易完成后，巨星集團(tuán)持有的上市公司股份預(yù)計(jì)將超過(guò)和邦集團(tuán)及賀正剛合計(jì)持有的上市公司股份，故未來(lái)控股股東預(yù)計(jì)將變更為巨星集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為唐光躍。加之?dāng)M購(gòu)標(biāo)的巨星農(nóng)牧營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)遠(yuǎn)高于振靜股份，按照規(guī)定本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市(即借殼上市)。

　　“目前重組上市的配套募資肯定是不能做，但今年6月證監(jiān)會(huì)曾就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)，其中提及將恢復(fù)重組上市配套融資，不過(guò)正式規(guī)定仍未出臺(tái)，振靜股份如此設(shè)計(jì)應(yīng)是打了個(gè)提前量，賭修訂后的重組辦法能在本次方案審批前出臺(tái)。”上述券商人士指出。

　　事實(shí)上，對(duì)于振靜股份而言，其實(shí)施本次重組前還需額外“闖一道關(guān)”。2015年12月，證監(jiān)會(huì)曾專門就“上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組(構(gòu)成借殼)”以問(wèn)答形式，從募資使用、承諾履行、規(guī)定運(yùn)作等維度進(jìn)行了針對(duì)性要求。其中提及：“上市公司所在轄區(qū)派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，我會(huì)將在審核中重點(diǎn)關(guān)注。”

　　不過(guò)，相較于配套募資的設(shè)計(jì)，外界更為關(guān)注的是振靜股份啟動(dòng)重組的時(shí)間點(diǎn)。

　　2017年12月18日，振靜股份登陸A股市場(chǎng)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產(chǎn)品線。從業(yè)績(jī)指標(biāo)來(lái)看，公司上市當(dāng)年盈利增速降至7%，2018年、2019年上半年凈利潤(rùn)同比則分別下滑5.47%和13.06%。

　　“上市公司籌劃資產(chǎn)重組本身無(wú)可厚非，但上市不到兩年便賣殼，則是廣受爭(zhēng)議的話題。”上述券商人士稱。

　　心急賣殼藏何動(dòng)機(jī)？

　　“國(guó)家近年來(lái)鼓勵(lì)直接融資，初衷之一就是希望有競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)通過(guò)IPO等融資做大做強(qiáng)，但一些企業(yè)老板若將此看成是一個(gè)套利場(chǎng)所，通過(guò)上市前后的估值套利來(lái)實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值，這顯然與資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的宗旨相違背。”某券商投行老總直言，隨著“上市未滿三年就賣殼”案例的日漸增多，監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)此予以高度關(guān)注。

　　“不可否認(rèn)，某些上市公司老板近年來(lái)由于資金鏈原因，被迫在上市未滿三年時(shí)賣殼償債。但更應(yīng)警惕不存在債務(wù)危機(jī)而著急賣殼的情形。”該券商老總告訴記者，通過(guò)對(duì)以往案例的盤點(diǎn)梳理，其總結(jié)出了“上市三年就賣殼而后被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題”的相關(guān)公司共性特征及深層動(dòng)機(jī)。

　　一是，上市公司大股東持股并沒(méi)有高比例質(zhì)押(不是因?yàn)橘Y金問(wèn)題被迫賣殼) 。

　　二是，公司上市后業(yè)績(jī)持續(xù)下滑或虧損(已無(wú)法維持高增長(zhǎng)態(tài)勢(shì))。

　　三是，多采取凈殼交易方式，即大股東賣殼后將原有上市資產(chǎn)回購(gòu)私有化，進(jìn)而保證某些事宜不會(huì)被發(fā)現(xiàn)，在內(nèi)部消化(如果大股東持股未解禁，此步驟會(huì)押后，待解禁套現(xiàn)后才有錢回購(gòu)原有上市資產(chǎn))。

　　四是，負(fù)責(zé)借殼上市運(yùn)作的相關(guān)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，與公司上市時(shí)的保薦券商往往有一定關(guān)聯(lián)(中介機(jī)構(gòu)怕事發(fā)擔(dān)責(zé)，急忙找其他資產(chǎn)置換掩蓋)。

　　“對(duì)于上市未滿三年就賣殼案例，建議監(jiān)管部門予以高度關(guān)注，倒查上市招股書中是否涉及虛假陳述等等。總之，在通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值重估、賺取高額收益后，不能因?yàn)橹亟M上市過(guò)程中注入一塊績(jī)優(yōu)資產(chǎn)，就讓賣殼行為變成逃避監(jiān)管的暗道，進(jìn)而毒害A股生態(tài)。”

　　該券商老總反問(wèn)記者：如果其他上市公司也都效仿此法，上市不滿三年大股東就賣殼，再換另一個(gè)產(chǎn)業(yè)資本利用殼資源進(jìn)行下一輪套利，那么股票市場(chǎng)會(huì)不會(huì)從一個(gè)“稱重機(jī)”變成了“美顏相機(jī)”？