最"窮"內(nèi)幕交易僅賺1587元 移為通信失敗的收購(gòu)納垢

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)(滬〔2019〕7號(hào))顯示，2017年5月至7月10日，上海移為通信技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“移為通信”，300590.SZ)擬通過(guò)協(xié)議方式以現(xiàn)金收購(gòu)晨訊科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“晨訊科技”或“晨訊科技集團(tuán)”，02000.HK)下屬公司芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司、上海芯通電子有限公司各67%的股權(quán)。當(dāng)事人熊天劍與移為通信董事長(zhǎng)廖某華、股東林某輝、法務(wù)葉某微、晨訊科技集團(tuán)王某、執(zhí)行董事唐某融等人共同參與了本次重大資產(chǎn)重組制定、論證。2017年7月10日，移為通信發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，股票當(dāng)日停牌。

　　移為通信擬收購(gòu)芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司及上海芯通電子有限公司股權(quán)事項(xiàng)，達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第127號(hào))第十二條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。熊天劍作為本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方參與重大資產(chǎn)重組制定、論證相關(guān)環(huán)節(jié)的人員，為《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉該內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2017年6月26日。

　　當(dāng)事人熊天劍利用其本人的證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開(kāi)前，交易移為通信股票，買(mǎi)入移為通信共計(jì)3700股，成交金額10.57萬(wàn)元，并于2017年7月3日至2017年12月8日賣出，成交金額10.75萬(wàn)元，共計(jì)盈利1587.46元。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局認(rèn)定，當(dāng)事人熊天劍知悉該內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2017年6月26日，熊天劍的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)熊天劍違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局決定：

　　沒(méi)收熊天劍違法所得1587.46元，并處以30000元罰款。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，移為通信成立于2009年6月11日成立，注冊(cè)資本1.61億元，于2017年1月11日在深圳證券交易所掛牌。晨訊科技于2005年6月在香港聯(lián)交所主板上市，總股本24.58億股。

　　上海芯通電子有限公司為芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司全資子公司，芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司第一大股東為深圳日海物聯(lián)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，持股比例72.79%。

　　移為通信于2017年7月10日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，擬現(xiàn)金收購(gòu)芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司、上海芯通電子有限公司各 67%的股權(quán)，標(biāo)的公司系晨訊科技下屬公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為無(wú)線通訊模塊業(yè)務(wù)，股票自當(dāng)日起停牌；于2017年9月25日發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)》；于2017年12月8日發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》，稱公司股票當(dāng)日上午復(fù)牌，但終止收購(gòu)上述項(xiàng)目。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第127號(hào))第十二條規(guī)定：

　　上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

　　(一)購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

　　(二)購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

　　(三)購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

　　購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問(wèn)題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見(jiàn)。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； (四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

　　《證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　(三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

　　(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

　　(七)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

　　(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　　(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

　　(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　移為通信收購(gòu)案內(nèi)幕信息形成與公開(kāi)過(guò)程具體如下：

　　一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

　　2017年5月，移為通信董事長(zhǎng)廖某華從晨訊科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“晨訊科技”或“晨訊科技集團(tuán)”，02000.HK)公告中得知U-blox收購(gòu)晨訊科技集團(tuán)無(wú)線通訊模塊業(yè)務(wù)失敗。廖某華與移為通信股東林某輝討論后，開(kāi)始策劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并通過(guò)王某(系晨訊科技集團(tuán)執(zhí)行董事兼總裁王某同之子)與晨訊科技接觸溝通。之后，移為通信法務(wù)葉某微聯(lián)系錦天城陳某律師，咨詢相關(guān)交易方案。

　　5月29日，原國(guó)信證券保薦人張某杰與王某同接洽。張某杰提議由他來(lái)尋找一家基金，繼續(xù)收購(gòu)晨訊科技的無(wú)線通訊模塊業(yè)務(wù)。

　　6月6日至9日期間，葉某微和陳某就《交易意向協(xié)議》進(jìn)行了修改和郵件往來(lái)。

　　6月中旬，張某杰通過(guò)電話聯(lián)系廖某華，向其征詢收購(gòu)晨訊科技無(wú)線通訊模塊的意向。同期，廖某華告知移為通信董事彭某等人資產(chǎn)重組事項(xiàng)，讓其配合做好相關(guān)工作。

　　6月21日，張某杰將移為通信方草擬的《保密協(xié)議》《交易意向協(xié)議》及《非約束性資產(chǎn)收購(gòu)條款》轉(zhuǎn)發(fā)給王某同。隨后，交易雙方對(duì)《交易意向協(xié)議》反復(fù)進(jìn)行修改。

　　6月26日，王某同在唐某融(系晨訊科技執(zhí)行董事)辦公室表示有買(mǎi)家希望在u-blox購(gòu)買(mǎi)價(jià)的基礎(chǔ)上溢價(jià)600萬(wàn)美金并購(gòu)無(wú)線通訊模塊業(yè)務(wù)，唐某融同意初步接受該方案。其后，晨訊科技方就《交易意向協(xié)議》分別征求公司法律、財(cái)務(wù)方面的意見(jiàn)。

　　7月6日晚上22點(diǎn)，晨訊科技董秘陳某妍通過(guò)公司郵件通知晨訊科技全體董事會(huì)成員開(kāi)會(huì)表決本次交易相關(guān)事項(xiàng)，并在郵件中附上《董事會(huì)會(huì)議報(bào)告》及相關(guān)附件。

　　7月7日下午14點(diǎn)，晨訊科技執(zhí)行董事唐某融、劉泓及其他相關(guān)董事會(huì)成員表決通過(guò)向移為通信及日領(lǐng)有限公司(系本次重大資產(chǎn)重組的第二買(mǎi)方)出售相關(guān)資產(chǎn)的董事會(huì)決議。當(dāng)日下午16點(diǎn)，葉某微將廖某華等人簽(字)蓋(章)的意向協(xié)議等文件帶到晨訊科技上海總部，由唐某融代表晨訊科技及其子公司簽(字)蓋(章)。

　　7月10日，移為通信發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司、上海芯通電子有限公司各67%的股權(quán)，公司股票自7月10日開(kāi)始停牌。

　　二、熊天劍內(nèi)幕交易“移為通信”的事實(shí)

　　熊天劍利用其本人的證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開(kāi)前，交易“移為通信”�！靶芴靹Α弊C券賬戶于2007年11月2日在廣發(fā)證券上海玉蘭路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立。“熊天劍”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開(kāi)前，買(mǎi)入“移為通信”共計(jì)3700股，成交金額10.57萬(wàn)元。并將買(mǎi)入的“移為通信”全部賣出(共計(jì)3700股，其中200股于2017年7月3日賣出，3500股于2017年12月8日賣出)，成交金額10.75萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，上述交易盈利1587.46元。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū) 滬〔2019〕7號(hào)

　　當(dāng)事人：熊天劍，男，1978年6月出生，住址：湖北黃岡市。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)熊天劍內(nèi)幕交易上海移為通信技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱移為通信)股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出了陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，熊天劍存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

　　2017年5月，移為通信董事長(zhǎng)廖某華從晨訊科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱晨訊科技或晨訊科技集團(tuán))公告中得知U-blox收購(gòu)晨訊科技集團(tuán)無(wú)線通訊模塊業(yè)務(wù)失敗。廖某華與移為通信股東林某輝討論后，開(kāi)始策劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并通過(guò)王某(系晨訊科技集團(tuán)執(zhí)行董事兼總裁王某同之子)與晨訊科技接觸溝通。

　　之后，移為通信法務(wù)葉某微聯(lián)系錦天城陳某律師，咨詢相關(guān)交易方案。

　　5月29日，原國(guó)信證券保薦人張某杰與王某同接洽。張某杰提議由他來(lái)尋找一家基金，繼續(xù)收購(gòu)晨訊科技的無(wú)線通訊模塊業(yè)務(wù)。

　　6月6日至9日期間，葉某微和陳某就《交易意向協(xié)議》進(jìn)行了修改和郵件往來(lái)。

　　6月中旬，張某杰通過(guò)電話聯(lián)系廖某華，向其征詢收購(gòu)晨訊科技無(wú)線通訊模塊的意向。同期，廖某華告知移為通信董事彭某等人資產(chǎn)重組事項(xiàng)，讓其配合做好相關(guān)工作。

　　6月21日，張某杰將移為通信方草擬的《保密協(xié)議》《交易意向協(xié)議》及《非約束性資產(chǎn)收購(gòu)條款》轉(zhuǎn)發(fā)給王某同。隨后，交易雙方對(duì)《交易意向協(xié)議》反復(fù)進(jìn)行修改。

　　6月26日，王某同在唐某融(系晨訊科技執(zhí)行董事)辦公室表示有買(mǎi)家希望在u-blox購(gòu)買(mǎi)價(jià)的基礎(chǔ)上溢價(jià)600萬(wàn)美金并購(gòu)無(wú)線通訊模塊業(yè)務(wù)，唐某融同意初步接受該方案。其后，晨訊科技方就《交易意向協(xié)議》分別征求公司法律、財(cái)務(wù)方面的意見(jiàn)。

　　7月6日晚上22點(diǎn)，晨訊科技董秘陳某妍通過(guò)公司郵件通知晨訊科技全體董事會(huì)成員開(kāi)會(huì)表決本次交易相關(guān)事項(xiàng)，并在郵件中附上《董事會(huì)會(huì)議報(bào)告》及相關(guān)附件。

　　7月7日下午14點(diǎn)，晨訊科技執(zhí)行董事唐某融、劉泓及其他相關(guān)董事會(huì)成員表決通過(guò)向移為通信及日領(lǐng)有限公司(系本次重大資產(chǎn)重組的第二買(mǎi)方)出售相關(guān)資產(chǎn)的董事會(huì)決議。當(dāng)日下午16點(diǎn)，葉某微將廖某華等人簽(字)蓋(章)的意向協(xié)議等文件帶到晨訊科技上�？偛�，由唐某融代表晨訊科技及其子公司簽(字)蓋(章)。

　　7月10日，移為通信發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，稱公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司、上海芯通電子有限公司各67%的股權(quán)，公司股票自7月10日開(kāi)始停牌。

　　移為通信擬收購(gòu)芯訊通無(wú)線科技(上海)有限公司及上海芯通電子有限公司股權(quán)事項(xiàng)，達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第127號(hào))第十二條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2017年6月26日形成，公開(kāi)于2017年7月10日。熊天劍作為本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方參與重大資產(chǎn)重組制定、論證相關(guān)環(huán)節(jié)的人員，為《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉該內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2017年6月26日。

　　二、熊天劍內(nèi)幕交易“移為通信”的事實(shí)

　　熊天劍利用其本人的證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開(kāi)前，交易“移為通信”。“熊天劍”證券賬戶于2007年11月2日在廣發(fā)證券上海玉蘭路證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立�！靶芴靹Α弊C券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至內(nèi)幕信息公開(kāi)前，買(mǎi)入“移為通信”共計(jì)3，700股，成交金額105，710元。并將買(mǎi)入的“移為通信”全部賣出(共計(jì)3，700股，其中200股于2017年7月3日賣出，3，500股于2017年12月8日賣出)，成交金額107，521元。經(jīng)計(jì)算，上述交易盈利1，587.46元。

　　以上事實(shí)，有熊天劍的證券賬戶資料、銀行賬戶資料，相關(guān)人員的詢問(wèn)筆錄，相關(guān)協(xié)議，相關(guān)說(shuō)明，熊天劍的電腦基本信息，晨訊科技提供的公司外網(wǎng)IP使用情況說(shuō)明，證券交易所提供的相關(guān)賬戶盈利情況等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　熊天劍的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　熊天劍在提交的陳述、申辯材料中提出：

　　第一，其并非是晨訊科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，也不是案涉重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的決策人員。其購(gòu)買(mǎi)“移為通信”時(shí)晨訊科技并未最終確定是否由移為通信進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。其買(mǎi)入“移為通信”是基于對(duì)移為通信的了解及移為通信市值相對(duì)于同行業(yè)顯著低估等原因。

　　第二，其對(duì)交易“移為通信”的法律責(zé)任主觀上認(rèn)識(shí)不足，違法行為顯著輕微并及時(shí)予以糾正，沒(méi)有造成危害后果。即使存在危害后果，其也已經(jīng)主動(dòng)消除或減輕。

　　第三，其在我局尚未知悉其交易“移為通信”的情況下主動(dòng)向我局調(diào)查人員進(jìn)行了說(shuō)明，且積極配合我局調(diào)查，主觀上認(rèn)錯(cuò)態(tài)度良好。

　　綜上，熊天劍請(qǐng)求我局撤銷處罰決定或免除對(duì)其的處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

　　第一，并購(gòu)重組類內(nèi)幕信息的形成、發(fā)展是一個(gè)動(dòng)態(tài)、連續(xù)的過(guò)程。此類內(nèi)幕信息的形成并不需要該信息必須成熟為一個(gè)確定的決定性的信息，只要具備一定程度的確定性，即可構(gòu)成內(nèi)幕信息。2017年6月26日發(fā)生的相關(guān)事實(shí)表明移為通信重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作階段并具有很大的實(shí)現(xiàn)可能性。換言之，本案的內(nèi)幕信息在不晚于2017年6月26日已經(jīng)形成。因此熊天劍提出“購(gòu)買(mǎi)‘移為通信’時(shí)晨訊科技并未最終確定是否由移為通信進(jìn)行重大資產(chǎn)重組”的理由不能成立。此外，熊天劍雖然不是晨訊科技的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，但其作為本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方參與重大資產(chǎn)重組制定、論證相關(guān)環(huán)節(jié)的人員，基于工作職責(zé)了解到本案所涉重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，為《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其應(yīng)杜絕利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)的行為。其提出“基于對(duì)移為通信的了解及移為通信市值相對(duì)于同行業(yè)顯著低估”等理由，不足以阻卻其行為的違法性。

　　第二，其作為內(nèi)幕信息知情人，利用信息優(yōu)勢(shì)從事內(nèi)幕交易，已經(jīng)侵害相關(guān)投資者的合法權(quán)益及證券市場(chǎng)公平交易秩序，其行為不屬于《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十七條第二款規(guī)定的不予行政處罰的情形。其提出的對(duì)交易“移為通信”的法律責(zé)任主觀上認(rèn)識(shí)不足不是法定的免責(zé)事由。此外，其提出主動(dòng)消除或減輕危害后果、在我局尚未知悉其交易“移為通信”的情況下主動(dòng)向我局調(diào)查人員交代違法行為等情況，但未能提供相關(guān)證據(jù)予以證明。

　　第三，我局在作出《行政處罰事先告知書(shū)》時(shí)已充分考慮其配合調(diào)查、認(rèn)錯(cuò)態(tài)度良好等情節(jié)。

　　綜上，我局對(duì)熊天劍提出的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。

　　根據(jù)熊天劍違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

　　沒(méi)收熊天劍違法所得1，587.46元，并處以三萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開(kāi)戶銀行：中信北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

　　2019年9月16日