綠庭投資信披2宗違法 美籍前董事長俞乃奮等2人遭罰

　　中國證監(jiān)會網站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書(滬〔2019〕4號)顯示，經查明，上海綠庭投資控股集團股份有限公司(以下簡稱“綠庭投資”，600695.SH)存在以下違法事實：

　　一、未及時披露對外借款事項

　　綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc(以下簡稱“GC Capital Inc”)于2015年6月5日認購FourPoints， LLC(以下簡稱“FourPoints”)發(fā)行的借款票據(jù)1294.74萬美元，折合人民幣為7921.36萬元，占公司最近一期經審計凈資產的15.60%；于2015年12月15日認購504.07萬美元，折合人民幣3254.22萬元，兩次交易共計人民幣1.12億元，占公司最近一期經審計凈資產的22.00%。對前述借款事項，綠庭投資未及時披露。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披管理辦法》)第三十條第二款第三項、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂，以下簡稱《上市規(guī)則》)第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露GC Capital Inc對FourPoints的前述借款事項，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　二、未及時披露投資進展情況

　　2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會2015年度第二次臨時會議決議通過全資子公司合計出資1500萬美元(折合人民幣9175.2萬元，占公司最近一期經審計凈資產的18.06%)參與投資設立W-G Capital Fund LP (以下簡稱W-G基金)。次日，綠庭投資公告了該投資事項。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC(以下簡稱GC Investors LLC)簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認購借款票據(jù)形成的權益全部轉讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關當事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務全部轉移給W-G基金，并將其中1500萬美元(折合人民幣9740.4萬元，占公司最近一期經審計凈資產的12.53%)轉換為GC Investors LLC對W-G基金的股權。對該投資進展情況，綠庭投資未及時披露。

　　根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項于2016年1月1日的進展情況，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對綠庭投資給予警告，并處以三十萬元的罰款。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書(滬〔2019〕5號)顯示，對綠庭投資的上述違法行為，當事人俞乃奮作為綠庭投資時任董事長，是案涉借款、投資項目的最終決策人和合同訂立及資金劃款的最終審批人，全程主導了項目談判和運作的過程，對交易事項完全知悉，為直接負責的主管人員。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對俞乃奮給予警告，并處以三萬元的罰款。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書(滬〔2019〕6號)顯示，對綠庭投資的上述違法行為，李冬青作為綠庭投資時任董事會秘書，對綠庭投資的信息披露事務具有組織和協(xié)調職責，知悉案涉借款和投資進展事項，未勤勉盡責，為直接負責的主管人員。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對李冬青給予警告，并處以三萬元的罰款。

　　據(jù)中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，上海綠庭投資控股集團股份有限公司為A、B股上市公司。公司創(chuàng)建于1985年，于1993年11月22日改制成為上市公司。主要產品包括股權投資、債權投資、夾層投資等。律師事務所是上海市誠至信律師事務所，會計師事務所是中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)。

　　當事人俞乃奮曾于2007年1月10日至2013年2月22日和2014年4月25日至2015年6月18日2端時間內擔任綠庭投資總裁，曾于2007年5月23日至2018年3月6日連任4屆董事長和公司董事。自2018年3月7日起，任公司榮譽董事長一職。俞乃奮未直接持有綠庭投資股票。其個人履歷如下：

　　俞乃奮，女，1965年3月出生，美國國籍，畢業(yè)于復旦大學，經濟學碩士。現(xiàn)任本公司榮譽董事長，綠洲投資集團有限公司董事長，綠庭(香港)有限公司董事長，綠庭置業(yè)有限公司董事長，上海綠庭科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司董事長，復旦大學經濟學院特聘教授等。

　　當事人李冬青曾于2012年6月28日至2015年6月30日擔任綠庭投資副總裁，于2012年6月28日至2018年3月6日擔任綠庭投資董事會秘書，自2015年6月19日至2018年3月6日擔任綠庭投資副董事長。李冬青未直接持有綠庭投資股票。其個人履歷如下：

　　李冬青，男，1962年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業(yè)于復旦大學，碩士學位。現(xiàn)任本公司副董事長、董事會秘書。曾任中共上海市委宣傳部理論處副處長、綠庭(香港)有限公司董事會秘書，本公司副總裁等。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；

　　(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第7.7條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規(guī)定。

　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關聯(lián)人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的，應當及時披露：

　　(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

　　(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　　(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　　(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.10條規(guī)定：上市公司進行“提供擔保”“提供財務資助”“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續(xù)12個月內累計計算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續(xù)12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照第9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

　　《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書 滬〔2019〕4號

　　當事人：上海綠庭投資控股集團股份有限公司(以下簡稱綠庭投資或公司)，住所：上海市浦東新區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對綠庭投資信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利，當事人提出陳述、申辯意見并要求聽證。我局于2019年8月29日召開了本案的聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

　　經查明，綠庭投資存在以下違法事實：

　　一、未及時披露對外借款事項

　　綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc(以下簡稱GC Capital Inc)于2015年6月5日認購FourPoints， LLC(以下簡稱FourPoints)發(fā)行的借款票據(jù)12，947，416.67美元，折合人民幣為79，213，589.93元，占公司最近一期經審計凈資產的15.60%；于2015年12月15日認購5，040，692美元，折合人民幣32，542，203.48元，兩次交易共計人民幣111，755，793.41元，占公司最近一期經審計凈資產的22.00%。對前述借款事項，綠庭投資未及時披露。

　　以上事實，有公司有關年度報告、會議文件、有關公告，公司相關子公司設立資料、對外借款票據(jù)、用款審批單和劃款憑證，公司及相關人員的情況說明、有關人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披管理辦法》)第三十條第二款第三項、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂，以下簡稱《上市規(guī)則》)第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露GC Capital Inc對FourPoints的前述借款事項，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　二、未及時披露投資進展情況

　　2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會2015年度第二次臨時會議決議通過全資子公司合計出資1，500萬美元(折合人民幣9，175.2萬元，占公司最近一期經審計凈資產的18.06%)參與投資設立W-G Capital Fund LP (以下簡稱W-G基金)。次日，綠庭投資公告了該投資事項。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC(以下簡稱GC Investors LLC)簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認購借款票據(jù)形成的權益全部轉讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關當事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務全部轉移給W-G基金，并將其中1，500萬美元(折合人民幣9，740.4萬元，占公司最近一期經審計凈資產的12.53%)轉換為GC Investors LLC對W-G基金的股權。對該投資進展情況，綠庭投資未及時披露。

　　以上事實，有公司有關年度報告、會議文件、有關公告，公司相關子公司設立資料、投資W-G基金有關協(xié)議，公司及相關人員的情況說明、有關人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項于2016年1月1日的進展情況，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　綠庭投資提出如下陳述、申辯意見：

　　第一，案涉投資進展不屬于應披露進展。一是案涉進展符合投資者一般預期，不具有“利好或利空”性質，不能實質影響投資者基于已披露信息作出的決策，公司后續(xù)披露相關信息時，公司股價均未出現(xiàn)異常或較大波動。二是衡量案涉進展應否披露若考慮金額標準，則應以“審議金額與實際金額”之差為衡量標準，而案涉進展所涉金額與已披露擬投資金額相同。三是案涉進展并非重大不利進展。

　　第二，公司違法行為符合《行政處罰法》第二十七條規(guī)定的不予處罰條件。一是公司違法行為顯著輕微。案涉借款是對公司2015年7月23日披露投資事項的過渡性安排，不應獨立評價，且案涉借款人非公司關聯(lián)方，借款金額較小、期限較短且約定了利息，同時，案涉進展不屬于重大不利進展。二是公司已及時、主動糾正。三是，沒有危害后果。投資事項已完成，剩余借款如期收回，公司股價也無相應異常波動。四是《事先告知書》擬作處罰與證券監(jiān)管執(zhí)法實踐不符。

　　綜上，綠庭投資請求免于行政處罰。

　　經復核，我局部分采納了當事人的陳述、申辯意見，另認為：

　　第一，根據(jù)《上市規(guī)則》第7.5條規(guī)定，公司就重大事項進行臨時報告后，“公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內容”。案涉投資進展發(fā)生時，相關主體之間簽署了投資協(xié)議、合伙協(xié)議等重要協(xié)議，前期公告擬投資金額全部確定并到位，金額達到公司最近一期經審計凈資產的10%且超過1，000萬元，投資事項由前期公告的“計劃”狀態(tài)變?yōu)椤巴瓿伞睜顟B(tài)，投資事項取得了實質性進展，可以將該進展認定為“可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或變化”。公司認為案涉進展不具有“利好或利空”性質，不屬于已披露事項的“重大不利進展”而不屬于應披露進展的意見，沒有事實和法律依據(jù)。

　　第二，案涉第一筆借款發(fā)生于2015年6月5日，且案涉對外借款有借款票據(jù)，約定了利息、期限等要素，而公司決議和披露投資W-G基金的時間為2015年7月22日、23日，可以將借款行為獨立評價；有無危害后果并非信息披露違法行為的構成要件，且作為量罰情節(jié)，上市公司信息披露違法行為的危害后果還包括對投資者知情權的侵害，對證券市場秩序的影響和對證券市場誠信制度建設的破壞等；其他案件的處理與本案不具有關聯(lián)性；公司違法行為的情節(jié)，我局在事先告知時已經予以充分考慮。

　　綜上，我局決定維持事先告知的處罰。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：對綠庭投資給予警告，并處以三十萬元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

　　2019年9月11日

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書 滬〔2019〕5號

　　當事人：俞乃奮(YU STEPHANY NAIFEN)，女，1965年3月出生，美國國籍。時任上海綠庭投資控股集團股份有限公司(以下簡稱綠庭投資或公司)董事長。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對綠庭投資信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利，當事人提出陳述、申辯意見并要求聽證。我局于2019年8月29日召開了本案的聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

　　經查明，綠庭投資存在以下違法事實：

　　一、未及時披露對外借款事項

　　綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc(以下簡稱GC Capital Inc)于2015年6月5日認購FourPoints， LLC(以下簡稱FourPoints)發(fā)行的借款票據(jù)12，947，416.67美元，折合人民幣為79，213，589.93元，占公司最近一期經審計凈資產的15.60%；于2015年12月15日認購5，040，692美元，折合人民幣32，542，203.48元，兩次交易共計人民幣111，755，793.41元，占公司最近一期經審計凈資產的22.00%。對前述借款事項，綠庭投資未及時披露。

　　以上事實，有公司有關年度報告、會議文件、有關公告，公司相關子公司設立資料、對外借款票據(jù)、用款審批單和劃款憑證，公司及相關人員的情況說明、有關人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披管理辦法》)第三十條第二款第三項、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露GC Capital Inc對FourPoints的前述借款事項，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　二、未及時披露投資進展情況

　　2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會2015年度第二次臨時會議決議通過全資子公司合計出資1，500萬美元(折合人民幣9，175.2萬元，占公司最近一期經審計凈資產的18.06%)參與投資設立W-G Capital Fund LP (以下簡稱W-G基金)。次日，綠庭投資公告了該投資事項。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC(以下簡稱GC Investors LLC)簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認購借款票據(jù)形成的權益全部轉讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關當事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務全部轉移給W-G基金，并將其中1，500萬美元(折合人民幣9，740.4萬元，占公司最近一期經審計凈資產的12.53%)轉換為GC Investors LLC對W-G基金的股權。對該投資進展情況，綠庭投資未及時披露。

　　以上事實，有公司有關年度報告、會議文件、有關公告，公司相關子公司設立資料、投資W-G基金有關協(xié)議，公司及相關人員的情況說明、有關人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項于2016年1月1日的進展情況，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　對公司的上述違法行為，俞乃奮作為公司時任董事長，是案涉借款、投資項目的最終決策人和合同訂立及資金劃款的最終審批人，全程主導了項目談判和運作的過程，對交易事項完全知悉，為直接負責的主管人員。

　　俞乃奮除同意綠庭投資的陳述、申辯意見外，另提出：

　　第一，俞乃奮已經勤勉盡責，不應作為本案直接負責的主管人員。一是根據(jù)公司分工，信息披露工作主要由董事會秘書負責，俞乃奮已經要求項目團隊就案涉事項咨詢董事會秘書，已經勤勉盡責。二是根據(jù)《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2011〕11號)第十九條的規(guī)定和俞乃奮在信息披露違法行為中的作用，即使認定俞乃奮負有責任，也應當為其他直接負責人員。三是應當類推適用《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》第二十一條第三項的規(guī)定對俞乃奮免于處罰。

　　第二，應根據(jù)《行政處罰法》第二十七條第二款對俞乃奮免于處罰。公司和本人違法行為顯著輕微；本人對案涉事項無隱瞞故意；公司的違法行為沒有造成任何危害后果。

　　經復核，我局認為，第一，與公司相同的陳述申辯意見，采納情況同《行政處罰決定書》(滬〔2019〕4號)。第二，根據(jù)《信披管理辦法》第五十八條第二款的規(guī)定，上市公司董事長對公司臨時報告信息披露的及時性承擔主要責任，公司內部分工不能免除公司董事長的法定義務和責任，上市公司董事長應具備與職責相匹配的專業(yè)知識和水平，就公司信息披露問題獨立作專業(yè)判斷，參考借鑒他人判斷需獨立承擔責任，完全信賴他人判斷則是未勤勉盡責的表現(xiàn)。另外，俞乃奮違法行為的情節(jié)，我局在事先告知時已經予以充分考慮。據(jù)此，對俞乃奮的陳述申辯意見不予采納。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：對俞乃奮給予警告，并處以三萬元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

　　2019年9月11日

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書 滬〔2019〕6號

　　當事人：李冬青，男，1962年1月出生，住址：上海市靜安區(qū)。時任上海綠庭投資控股集團股份有限公司(以下簡稱綠庭投資或公司)董事會秘書。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對綠庭投資信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

　　經查明，綠庭投資存在以下違法事實：

　　一、未及時披露對外借款事項

　　綠庭投資下屬全資子公司GreenCourt Capital Inc(以下簡稱GC Capital Inc)于2015年6月5日認購FourPoints， LLC(以下簡稱FourPoints)發(fā)行的借款票據(jù)12，947，416.67美元，折合人民幣為79，213，589.93元，占公司最近一期經審計凈資產的15.60%；于2015年12月15日認購5，040，692美元，折合人民幣32，542，203.48元，兩次交易共計人民幣111，755，793.41元，占公司最近一期經審計凈資產的22.00%。對前述借款事項，綠庭投資未及時披露。

　　以上事實，有公司有關年度報告、會議文件、有關公告，公司相關子公司設立資料、對外借款票據(jù)、用款審批單和劃款憑證，公司及相關人員的情況說明、有關人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信披管理辦法》)第三十條第二款第三項、第三十三條第一款及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第7.7條、第9.2條、第9.10條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露GC Capital Inc對FourPoints的前述借款事項，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第三項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　二、未及時披露投資進展情況

　　2015年7月22日，綠庭投資第八屆董事會2015年度第二次臨時會議決議通過全資子公司合計出資1，500萬美元(折合人民幣9，175.2萬元，占公司最近一期經審計凈資產的18.06%)參與投資設立W-G Capital Fund LP (以下簡稱W-G基金)。次日，綠庭投資公告了該投資事項。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc與其下屬全資子公司GreenCourt Investors LLC(以下簡稱GC Investors LLC)簽署協(xié)議，將其兩次向FourPoints認購借款票據(jù)形成的權益全部轉讓給后者。同日，F(xiàn)ourPoints與相關當事人簽署協(xié)議，將其向GC Capital Inc借款形成的兩份借款票據(jù)的債務全部轉移給W-G基金，并將其中1，500萬美元(折合人民幣9，740.4萬元，占公司最近一期經審計凈資產的12.53%)轉換為GC Investors LLC對W-G基金的股權。對該投資進展情況，綠庭投資未及時披露。

　　以上事實，有公司有關年度報告、會議文件、有關公告，公司相關子公司設立資料、投資W-G基金有關協(xié)議，公司及相關人員的情況說明、有關人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　根據(jù)《信披管理辦法》第三十二條的規(guī)定，綠庭投資應及時披露公司于2015年7月23日披露的投資W-G基金事項于2016年1月1日的進展情況，綠庭投資未及時披露的行為，違反《證券法》第六十七條第二款第十二項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

　　對綠庭投資的上述違法行為，李冬青作為公司時任董事會秘書，對公司的信息披露事務具有組織和協(xié)調職責，知悉案涉借款和投資進展事項，未勤勉盡責，為直接負責的主管人員。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：對李冬青給予警告，并處以三萬元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

　　2019年9月11日