首例科創板注冊被否！恒安嘉新用收入確認時點調節利潤？

　　恒安嘉新(北京)科技股份公司(簡稱“恒安嘉新”)首次公開發行股票注冊。這是科創板試點注冊制自3月份正式開始運行以來，出現的第一例注冊被否案例。同一日，證監會還同意了天奈科技的注冊。

　　恒安嘉新注冊被否的主要原因在于會計處理差異，涉及到收入確認時點，并影響到當期利潤。證監會認為，恒安嘉新存在會計基礎工作薄弱和內控缺失情形。有投行人士認為，這可能涉嫌利用變更收入確認時點調節利潤的情況。

　　收入確認時點調整致凈利潤大減近八千萬

　　恒安嘉新4月3日獲得上交所受理，7月11日通過上市委審議，7月18日提交注冊申請。苦等近一個半月后，迎來的卻是否決注冊的結果。

　　證監會表示，7月18日至7月30日期間對公司的首次公開發行股票并在科創板上市申請進行了審閱，在審閱中關注到兩方面的問題，均是關于會計處理差異。

　　第一個問題是收入確認時點問題。發行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，發行人以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13682.84萬元，調減凈利潤7827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調整前的8732.99萬元變為調整后的905.82萬元，調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。

　　證監會認為，發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

　　事實上，在上交所前期審核問詢的過程中，這一問題也被反復追問。在前三輪問詢中，恒安嘉新將4個合同收入確認在2018年簽署初驗報告時確認收入符合行業慣例，收款情況與合同條款不一致具有特殊性。直到最后一輪問詢，上交所表示4個合同的收入確認與報告期內其他項目收入確認政策差異較大，并且未提供充分證據。恒安嘉新在回復中將收入確認試點進行調整，4個合同對應的收入將在滿足合同約定并且主要經濟利益已經流入公司的情況下予以確認收入。因此恒安嘉新2018年度的一系列財務指標發生變動，包括資產總額、歸屬于母公司股東權益、營業收入、凈利潤扣費后歸母凈利潤等，并且變動幅度較大，營業收入減少了1.37億元，凈利潤減少了7827萬元。

　　在7月11日恒安嘉新上會時，科創板上市委再次關注到這一問題。審核意見要求發行人補充披露4個合同該類交易的特殊性，會計處理與常規業務會計處理的差異；并就上述4個合同相應會計處理對報告期經營業績的重大影響進行特別風險提示。

　　恒安嘉新在對上市委會議意見落實函的回復中表示，4個項目的特殊性在于，合同簽訂時點與初驗報告簽署時點接近且臨近資產負債表日；完工時點與初驗報告簽署時點間隔較短；截至2018年尚未回款和開具發票；實際回款情況與合同約定存在較大差異且金額影響較大。考慮到上述特殊性，4個項目在主要經濟利益流入公司時確認收入。并且，恒安嘉新在招股書注冊稿中增加了一條風險提示，稱前述四個項目金額重大，收入確認的會計處理對于公司經營業績具有重大影響。

　　股份支付確認時點調整 影響凈利潤近六千萬

　　證監會提出的第二個問題是關于股份支付費用的確認。2016年，恒安嘉新實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象征性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上交所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付；三輪回復中，發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基于謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。證監會認為，發行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

　　此問題源自恒安嘉新的一樁股權代持往事。在恒安嘉新發展初期，實際控制人金紅于2010年10月至2011年7月期間先后將其所持恒安嘉新有限股權轉讓給劉長永等33人，希望其能加入公司或者為公司發展提供規劃咨詢建議、幫助公司進行市場推廣開拓。此33人與金紅形成股權代持關系。2016年11月28日，金紅與33人中的一部分解除股權代持關系，向其中16人轉讓股權，股權轉讓價格為象征性價格1元。在第三輪問詢回復中，恒安嘉新表示，從會計謹慎性考慮，將2016年11月金紅對16人的股權轉讓視為股權激勵，會計處理上調整為在授予日一次性確認的股份支付。

　　同時，股份支付確認時點的調整也影響到公司2016年度利潤，將調減2016年的歸屬于母公司的凈利潤5970.52萬元。在恒安嘉新招股書申報稿中，2016年歸母凈利潤為3916.05萬元，注冊稿中變為-2054.47萬元。

　　被認定會計規范及內控不符合發行條件

　　此前上交所相關規則已經明確提出，會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的20%以上的，視為在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。

　　《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第十六條規定，首發材料申報后，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準)或凈資產影響數達到當年(期)末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。

　　恒安嘉新在調整收入確認時點時，并不認為此舉違反了科創板上市的相關規定。其表示，本次調整屬于特殊會計判斷事項導致的調整事項，不構成發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件的情形。

　　不過最終，證監會認為，恒安嘉新存在的上述情形，與《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(證監會令第153號)第二章的相關規定不符。第二章主要對發行條件作出規定，要求發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量；發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性。

　　有投行人士表示，恒安嘉新注冊被否的實質關系到會計處理問題要不要作為發行條件。“如果有這種操控先例，未來上市后也會調節利潤。”

　　不過，恒安嘉新的科創板上市路并未完全終止，其還可再次申請公開發行股票并上市，可在證監會決定作出之日起6個月后提交申請文件。

　　截至8月31日，科創板處于提交注冊階段的企業共計13家，其中除了恒安嘉新已經被證監會否決注冊、天奈科技獲得證監會同意注冊，另外11家會拿到什么樣的注冊結果，仍然前途未卜。