營養保健食品商仙樂健康IPO過會 但還有五大問題待解

　　仙樂健康IPO雖于8月22日過會，但發審委依然對公司提出五大詢問。

　　具體包括：發行人與輝瑞制藥簽訂產品升級服務、出售廣東千林以及享有十年指定產品獨家供應權事項；發行人報告期收入持續增長，境外收入占比較高；發行人報告期毛利率逐年上漲，合作生產模式下“公司自有標準和批文”及“客戶自有標準和批文”的毛利率差異較大；發行人無形資產及開發支出余額持續增加，報告期開發支出發生額逐年減少；發行人報告期存在不合格產品銷售和召回情況等問題。

　　蹊蹺的子公司出售

　　仙樂健康最早成立于1993年8月16日，是營養保健食品領域的綜合服務提供商。按照劑型分類，公司產品主要有軟膠囊、片劑、粉劑、硬膠囊、口服液等。控股股東廣東光輝，持股57.6%，實控人林培清及其妻子陳瓊，直接間接持股55.42%。

　　2017年該公司的營收規模為13.3億元，2018年上半年為7.38億元；2017年和2018年上半年的凈利潤數據分別為1.04億元和7219.42萬元。仙樂健康本次募資大約6億元，投入6個項目。

來源：說明書

來源：說明書

　　讓監管層疑問的第一個問題，就是仙樂健康一筆在報告期內的轉讓。據悉，2016年1月13日，仙樂健康完成向輝瑞制藥旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited出售廣東千林100%股權。

　　廣東千林專注打造“千林”牌營養保健食品，定位為專注于“女性”的營養保健食品品牌運營商，為仙樂健康下游。廣東千林專注于品牌建設及下游銷售渠道的拓展，其主要產品包括魚油軟膠囊、各類維生素咀嚼片、氨糖軟骨素加鈣片等。

　　對于轉讓廣東千林，仙樂健康是這么解釋的：一來公司與輝瑞制藥仍將長期合作(2018年上半年的限售額占比13.03%)。通過出讓廣東千林作為重要條件，公司與廣東千林簽署了《生產與供應主協議》、《供銷協議》等。相關協議約定，從交割日起，仙樂健康向廣東千林生產并供應制定產品，期限十年；廣東千林出讓輝瑞制藥后，仙樂健康享有廣東千林為期十年的制定產品獨家供應權。

　　二來廣東千林進出仙樂健康體系，據公司自己描述影響并不大。據悉，廣東千林是2013年底由廣東光輝轉讓給仙樂健康的。廣東千林進入體系后，品牌產品銷售業務占各期收入比重在25%左右。

　　此外，仙樂健康還提及與Pfizer Consumer Healthcare Limited、廣東千林簽定了《產品升級協議》等。

　　不過這只是公司比較籠統的解釋。對此，監管層在上會時仍提出疑問，公司出售廣東千林100%股權的原因及商業合理性，定價依據及其公允性，以及對仙樂健康財務數據及持續盈利能力是否有影響。并詢問，上述交易是否為一攬子計劃和安排，是否存在利益輸送情況，獨家供應協議是否存在不可撤銷條款，雙方合作的穩定性和可持續性如何？另外，需要仙樂健康解釋出售股權后，將自有保健產品交由廣東千林銷售的合理性及必要性，定價的依據及其公允性，以及廣東千林是否存在為仙樂健康代墊成本費用的情形？

　　界面新聞記者還看到，仙樂健康由于處置了子公司廣東千林，在2016年產生大額的股權轉讓收入，導致當年高新技術產品收入占企業當年總收入未達到60%以上，不符合享受高新技術企業優惠稅率的要求，進而使得公司2016年、2017年以及2018年上半年按照25%的稅率計繳企業所得稅。

　　不知道這部分損失，在處置股權之初，是否在仙樂健康的計算之中呢？

　　產品不合格記錄

　　既然生產銷售的是營養保健食品，那安全性就非常重要。

　　在仙樂健康的說明書中可以看到，公司描述“通過實施質量控制體系，保證產品質量達到預期目標。報告期內公司產品質量穩定，未發生重大產品質量糾紛”，“報告期內，公司未發生重大產品質量安全事故和賠償等糾紛問題，未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而受到重大處罰的情況，也未出現因產品質量問題而與客戶發生重大法律訴訟的情況”。

　　雖未發現仙樂健康在報告期內發展重大產品質量安全事故及有關的重大法律訴訟，但在問詢的第五條顯示，“發行人報告期存在不合格產品銷售和召回情況”。因此，監管層請仙樂健康說明公司食品生產、流通等環節的產品質量及食品安全的內部控制制度是否健全并得到有效執行；以及相關產品質量問題是否損害消費者健康，是否對仙樂健康的生產經營產生重大不利影響。

　　界面新聞記者從國家市場監督管理總局官網上看到，國家市場監督管理總局2018年11月26日曾公布過有關函件。函件顯示，總局曾組織抽檢炒貨食品及堅果制品、水果制品、罐頭、糖果制品、保健食品、糧食加工品、方便食品、嬰幼兒配方食品、特殊膳食食品和食用農產品等10類食品1281批次樣品。根據食品安全國家標準檢驗和判定，其中抽樣檢驗項目合格樣品1258批次、不合格樣品23批次。

　　其中第十條顯示，“北京開心人大藥房有限公司勁松店銷售的標稱廣東省仙樂健康科技股份有限公司生產的活力來濃縮磷脂軟膠囊(輔助降血脂)，霉菌和酵母不符合食品安全國家標準規定。檢驗機構為中國食品藥品檢定研究院。”

來源：國家市場監督管理總局

來源：國家市場監督管理總局

　　另外，公開信息顯示，在2018年初，南昌市食品藥品監督管理局發布的2017年南昌市市級保健品抽檢信息公告顯示，2017年該局共監督抽檢市級保健食品303批次，其中抽樣檢驗項目合格樣品280批次，不合格樣品1批次，問題樣品22批次，合格率為92.41%。其中由華測檢測認證集團股份有限公司進行檢測的，仙樂健康科技股份有限公司(原名：廣東仙樂制藥有限公司)生產的多種維生素礦物質片(成人型)檢測結果不合格，其中維生素A檢出值為0.197mg/g(標準0.285~0.641mg/g)。

　　合作生產模式為主

　　仙樂健康是典型的合同生產模式企業。2018年上半年，合同生產模式收入7.08億元，占總數的98.18%，品牌生產銷售收入只有1314.39萬元，占比1.82%。

　　所謂合同生產模式，即公司根據客戶需求，通過系統的市場調研與研發，向客戶提供產品定位、配方研究、工藝優化、原輔料供應、中試生產、制定標準、批文申報等一系列綜合服務。

　　在合同生產模式下，按照配方或批文所有權劃分，仙樂健康的主要銷售模式包括了自有保健食品注冊證書及普通營養食品標準或配方生產、根據客戶保健食品注冊證書及普通營養食品標準或配方生產、根據客戶定制化產品注冊證書及食品標準或配方生產三中生產方式。

來源：說明書