上交所：科創公司可通過發行定向可轉債購買資產

　　8月23日晚間，上交所就發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(下稱《重組審核規則》)答記者問，上交所提出，科創公司可以按照中國證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資產，并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

　　含五點主要內容

　　上交所在答記者問時介紹，為落實《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》的要求，在中國證監會的指導下，上交所起草了《重組審核規則》。《重組審核規則》是中國證監會近日發布的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(下稱《重組特別規定》)的下位規則，兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)，共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

　　上交所指出，《重組審核規則》包括五點主要內容：

　　一是重組條件及標準上，明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件，適用《重組辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低于市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

　　二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。

　　三是審核方式與內容。上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

　　四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議并形成審議意見。發行股份購買資產的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監會履行注冊程序。

　　五是獨立財務顧問持續督導職責。在持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見并披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成。

　　著眼于四大方面

　　上交所稱，近年來，中國證監會持續推進并購重組市場化改革，取得積極成效，市場各方給予較高評價。以此為基礎，《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上，主要著眼于以下四個方面。

　　一是明確審核時限。上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

　　二是豐富支付工具。進一步豐富科創公司實施并購重組的市場化支付工具，結合現行并購重組定向可轉債試點成果，明確科創公司可以按照中國證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資產，并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

　　三是簡化審核程序。充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對于合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

　　四是實施電子化審核。目前，上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。該系統完成開發并投入使用后，重組審核將實現全程電子化，審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

　　另外，在壓嚴壓實中介機構責任方面，上交所提出，中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。