*ST赫美2宗違規(guī)吃警示函 英雄互娛吸并信披不合規(guī)

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，我局關(guān)注到，2019年3月4日，深圳赫美集團股份有限公司(以下簡稱“赫美集團”，股票簡稱“*ST赫美”，002356.SZ)披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，赫美集團分別與漢橋機器廠有限公司(以下簡稱“漢橋機器廠”)、王磊及天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)簽署了《關(guān)于深圳赫美集團股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。

　　3月11日，深圳證券交易所重組問詢。3月28日，赫美集團披露了對重組問詢的回復(fù)，稱截至問詢函回復(fù)日，本次重組項目進展順利。4月2日，赫美集團披露稱因各方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并向漢橋機器廠發(fā)出《終止通知》。

　　經(jīng)核查，我局發(fā)現(xiàn)赫美集團在推進發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司(以下簡稱“英雄互娛”，430127)過程中的相關(guān)信息披露存在不及時、不準(zhǔn)確問題：

　　一、未及時披露《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的重大進展信息

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)條款規(guī)定，若在重組預(yù)案披露后的10個工作日內(nèi)，赫美集團未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱“武漢小貸”)簽訂《委托貸款最高額保證合同》項下的、為北京首赫投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“首赫投資”)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。2019年3月15日赫美集團、首赫投資及相關(guān)方與武漢小貸簽署《債務(wù)重組協(xié)議》約定，首赫投資將于2019年4月15日前解除赫美集團上述擔(dān)保義務(wù)。但該《債務(wù)重組協(xié)議》迪諾投資沒有參與簽署，赫美集團也未能提供迪諾投資認(rèn)可該重組協(xié)議的法律依據(jù)，不構(gòu)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補充協(xié)議。赫美集團在預(yù)案披露10個工作日內(nèi)未解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)的行為已構(gòu)成違約，觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，重組事項已可宣告終止。但赫美集團未及時披露該重大變化，也未作相關(guān)風(fēng)險提示，存在重大進展信息披露不及時問題。

　　二、3月28日赫美集團回復(fù)重組問詢函的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確

　　一是赫美集團稱“經(jīng)漢橋機器廠與迪諾投資協(xié)商一致”，允許漢橋機器廠分期支付2億元償債保證金。但赫美集團未能提供漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付達(dá)成一致的依據(jù)；且漢橋機器廠與迪諾投資在3月30日至31日就支付進度等細(xì)節(jié)仍在反復(fù)溝通，直至4月2日迪諾投資發(fā)出終止通知，宣布終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該通知明確指出，“漢橋機器廠無支付能力足額支付2億元的償債保證金”。以上反映出漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付仍存在分歧。故赫美集團上述關(guān)于償債保證金支付情況的信息披露存在不準(zhǔn)確問題。

　　二是如前所述，赫美集團在預(yù)案披露10個工作日內(nèi)未解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)的行為已觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，但赫美集團僅簡單稱迪諾投資已知悉公司與有關(guān)方簽訂了《債務(wù)重組協(xié)議》的進展，回避了客觀事實情況。且自2018年年底赫美集團違規(guī)對外擔(dān)保風(fēng)險爆發(fā)以來，我局已持續(xù)督促赫美集團盡快解除違規(guī)擔(dān)保，但赫美集團一直未取得任何進展，反而被查明的違規(guī)對外擔(dān)保金額累計超過11億元。以上反映出赫美集團及首赫投資對擔(dān)保的解除能力存在極大不確定性，赫美集團稱首赫投資將在4月15日前解除相關(guān)擔(dān)保的說法也不準(zhǔn)確。

　　赫美集團上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對赫美集團采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。赫美集團及全體董事會成員應(yīng)加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，謹(jǐn)記和堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，推動大股東和公司全體董監(jiān)高常懷敬畏之心，強化規(guī)范運作意識，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，涉事公司漢橋機器廠是赫美集團第一大股東，持有赫美集團2.60億股，持股比例為49.28%。涉事人王磊是赫美集團現(xiàn)任董事長，法定代表人，董事，代理董事會秘書，同時王磊還是赫美集團第八大股東，持有232.15萬股，持股比例為0.44%。

　　涉事公司首赫投資是涉事人王磊所控制的公司，王磊持有其99.2%的股份，為該公司董事長，法定代表人。

　　而涉事公司英雄互娛是新三板上市企業(yè)，其第一大股東為涉事公司迪諾投資，持股量為4.37億股，持股比例為30.43%，迪諾投資經(jīng)理，執(zhí)行董事、實控人、法定代表人應(yīng)書嶺現(xiàn)任英雄互娛總經(jīng)理，董事長，董事。另外，英雄互娛第二大股東為華誼兄弟傳媒股份有限公司(簡稱“華誼兄弟”，300027.SH)，持股量為2.89億股，持股比例為20.17%。

　　此外，這已經(jīng)是赫美集團本月第二次收到證監(jiān)會處罰。本月15日，深圳證監(jiān)局決定對赫美集團采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。原因包括：截至2018年底*ST赫美資金被其控股股東關(guān)聯(lián)方首赫投資及其子公司非經(jīng)營性占用逾2億元、違規(guī)為首赫投資及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保逾11億元；*ST赫美2018年年審機構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告，涉及超過7億元的相關(guān)款項；*ST赫美在2018年10月31日披露的《2018年第三季度報告全文》與2018年年報相比，凈利潤差額超過10億元。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳赫美集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　深圳赫美集團股份有限公司：

　　我局關(guān)注到，2019年3月4日，你公司披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司分別與漢橋機器廠有限公司(以下簡稱漢橋機器廠)、王磊及天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱迪諾投資)簽署了《關(guān)于深圳赫美集團股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。3月11日，深圳證券交易所重組問詢。3月28日，你公司披露了對重組問詢的回復(fù)，稱截至問詢函回復(fù)日，本次重組項目進展順利。4月2日，你公司披露稱因各方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并向漢橋機器廠發(fā)出《終止通知》。經(jīng)核查，我局發(fā)現(xiàn)你公司在推進發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司過程中的相關(guān)信息披露存在不及時、不準(zhǔn)確問題：

　　一、未及時披露《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的重大進展信息

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)條款規(guī)定，若在重組預(yù)案披露后的10個工作日內(nèi)，你公司未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱武漢小貸)簽訂《委托貸款最高額保證合同》項下的、為北京首赫投資有限責(zé)任公司(以下簡稱首赫投資)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。2019年3月15日你公司、首赫投資及相關(guān)方與武漢小貸簽署《債務(wù)重組協(xié)議》約定，首赫投資將于2019年4月15日前解除你公司上述擔(dān)保義務(wù)。但該《債務(wù)重組協(xié)議》迪諾投資沒有參與簽署，你公司也未能提供迪諾投資認(rèn)可該重組協(xié)議的法律依據(jù)，不構(gòu)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補充協(xié)議。你公司在預(yù)案披露10個工作日內(nèi)未解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)的行為已構(gòu)成違約，觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，重組事項已可宣告終止。但你公司未及時披露該重大變化，也未作相關(guān)風(fēng)險提示，存在重大進展信息披露不及時問題。

　　二、3月28日你公司回復(fù)重組問詢函的相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確

　　一是你公司稱“經(jīng)漢橋機器廠與迪諾投資協(xié)商一致”，允許漢橋機器廠分期支付2億元償債保證金。但你公司未能提供漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付達(dá)成一致的依據(jù)；且漢橋機器廠與迪諾投資在3月30日至31日就支付進度等細(xì)節(jié)仍在反復(fù)溝通，直至4月2日迪諾投資發(fā)出終止通知，宣布終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該通知明確指出，“漢橋機器廠無支付能力足額支付2億元的償債保證金”。以上反映出漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付仍存在分歧。故你公司上述關(guān)于償債保證金支付情況的信息披露存在不準(zhǔn)確問題。

　　二是如前所述，你公司在預(yù)案披露10個工作日內(nèi)未解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)的行為已觸發(fā)了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止條件的生效，但你公司僅簡單稱迪諾投資已知悉公司與有關(guān)方簽訂了《債務(wù)重組協(xié)議》的進展，回避了客觀事實情況。且自2018年年底你公司違規(guī)對外擔(dān)保風(fēng)險爆發(fā)以來，我局已持續(xù)督促你公司盡快解除違規(guī)擔(dān)保，但你公司一直未取得任何進展，反而被查明的違規(guī)對外擔(dān)保金額累計超過11億元。以上反映出你公司及首赫投資對擔(dān)保的解除能力存在極大不確定性，你公司稱首赫投資將在4月15日前解除相關(guān)擔(dān)保的說法也不準(zhǔn)確。

　　你公司上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司及全體董事會成員應(yīng)加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，謹(jǐn)記和堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，推動大股東和公司全體董監(jiān)高常懷敬畏之心，強化規(guī)范運作意識，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　深圳證監(jiān)局

　　2019年8月13日