約好了賺錢(qián)分一半不料對(duì)方反悔 美盈森訴訟之余收監(jiān)管函

　　“蹭”上工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈三大熱點(diǎn)的美盈森，被股民調(diào)侃為“蹭熱點(diǎn)小能手”。

　　近日，深交所對(duì)美盈森下發(fā)的一封監(jiān)管函，將大眾目光再度聚焦到上市公司的一起收購(gòu)及收購(gòu)背后的利益糾紛之上。

　　2013年，美盈森以2.87億元收購(gòu)金之彩70%股權(quán)，形成商譽(yù)1.75億元。和大多數(shù)收購(gòu)案一樣，金之彩和原股東也做出了業(yè)績(jī)承諾，但是金之彩未能完成。

　　2016年，美盈森率先發(fā)起仲裁申請(qǐng)，要求交易各方繼續(xù)按約履行合同約定的義務(wù)，2018年，美盈森撤回原申請(qǐng)，新的仲裁請(qǐng)求變更為解除2013年簽署的《收購(gòu)協(xié)議》。

　　直到如今，這場(chǎng)大戲依然沒(méi)有落幕，其間，金之彩一再拖累上市公司業(yè)績(jī)，金之彩原實(shí)控人歐陽(yáng)宣因涉嫌職務(wù)侵占已被公安局立案?jìng)刹椤?/p>

　　11月15日，新京報(bào)記者致電美盈森詢問(wèn)相關(guān)仲裁的結(jié)果，得到的答復(fù)是，“一切以公告為準(zhǔn)，有最新進(jìn)展會(huì)及時(shí)披露�！�

　　收購(gòu)標(biāo)的金之彩未完成業(yè)績(jī)承諾

　　交易各方陷入糾紛

　　2013年10月25日，美盈森與西藏新天地投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏新天地”)、歐陽(yáng)宣、深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“金之彩”)簽訂了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。

　　美盈森決定以自有資金2.87億元收購(gòu)西藏新天地持有的金之彩70%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊�，金之彩成為美盈森的控股子公司�?/p>

　　彼時(shí)，美盈森是十分看好這起收購(gòu)的，甚至有將金之彩變?yōu)槿�資子公司的計(jì)劃。

　　美盈森認(rèn)為：本次收購(gòu)，開(kāi)啟了公司以包裝一體化服務(wù)為平臺(tái)基礎(chǔ)實(shí)現(xiàn)在創(chuàng)意包裝、文化包裝和智能包裝等高端包裝價(jià)值鏈的橫向整合的發(fā)展道路；有助于公司分享包裝需求升級(jí)給優(yōu)勢(shì)企業(yè)帶來(lái)的發(fā)展機(jī)遇；有助于公司分享信息消費(fèi)加速、文化大發(fā)展大繁榮帶來(lái)的市場(chǎng)機(jī)遇等。

　　金之彩和原股東共同承諾，金之彩應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：收購(gòu)?fù)瓿珊蟮漠?dāng)年度(即2013年度)，金之彩經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于3300萬(wàn)元；收購(gòu)?fù)瓿珊螅?014年度、2015年度金之彩經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)相比前一年度分別增長(zhǎng)不低于30%且2014年度標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于4290萬(wàn)元、2015年度金之彩經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于5577萬(wàn)元。

　　同時(shí)，如果金之彩實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，則美盈森承諾在2016年12月31日前收購(gòu)金之彩剩余30%的股權(quán)(以定向發(fā)行股票方式或結(jié)合現(xiàn)金支付方式)。

　　最終，金之彩沒(méi)能完成2014年和2015年的業(yè)績(jī)承諾。

　　接踵而來(lái)的是，交易各方陷入糾紛和訴訟中。

　　2016年4月21日，因與歐陽(yáng)宣、西藏新天地、金之彩之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，美盈森向深圳仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁并獲得受理。根據(jù)當(dāng)時(shí)的相關(guān)公告可知，“金之彩的有關(guān)土地、房屋資產(chǎn)仍未辦理權(quán)屬證書(shū)�！�

　　對(duì)于2016年4月21日的這個(gè)仲裁申請(qǐng)，之后，歐陽(yáng)宣又提交了反請(qǐng)求仲裁申請(qǐng)，美盈森于2016年6月8日收到深圳仲裁委員會(huì)送達(dá)的《反請(qǐng)求仲裁申請(qǐng)書(shū)》等相關(guān)文件。

　　不足一月后，2016年7月1日，美盈森收到深圳仲裁委員會(huì)送達(dá)的《仲裁申請(qǐng)書(shū)》等相關(guān)文件。金之彩原股東西藏新天地因金之彩股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛向深圳仲裁委員會(huì)提交了仲裁申請(qǐng)。

　　此處需要厘清的是，在美盈森提出的仲裁申請(qǐng)中，被申請(qǐng)人為西藏新天地、歐陽(yáng)宣和金之彩，而在歐陽(yáng)宣提出的反請(qǐng)求仲裁申請(qǐng)和西藏新天地提出的仲裁申請(qǐng)中，被申請(qǐng)人均為美盈森。

　　兩年后，新京報(bào)記者注意到，美盈森方面又提出了新的仲裁申請(qǐng)，并于2018年8月17日收到深圳仲裁委員會(huì)的《案件受理通知書(shū)》。

　　與上一份仲裁申請(qǐng)不同的是，金之彩已經(jīng)不在被申請(qǐng)人的位置，美盈森的仲裁請(qǐng)求也有所改變。從這一改變中，外界也可以窺見(jiàn)各方關(guān)系的變化。

　　在2016年4月的申請(qǐng)中，美盈森是希望西藏新天地、歐陽(yáng)宣和金之彩三方可以繼續(xù)按約履行合同約定的義務(wù)；而在2018年的申請(qǐng)中，美盈森的仲裁請(qǐng)求是解除上市公司與西藏新天地、歐陽(yáng)宣于2013年10月25日簽署的《收購(gòu)協(xié)議》。

　　與此同時(shí)，美盈森也撤回了2016年4月的仲裁申請(qǐng)，并于2018年10月30日收到深圳仲裁委員會(huì)出具的《撤案決定書(shū)》[(2016)深仲撤字第740號(hào)]，準(zhǔn)許公司撤回仲裁申請(qǐng)，本案仲裁費(fèi)人民幣1043317元由美盈森承擔(dān)。

　　2019年9月26日，美盈森收到深圳國(guó)際仲裁院(又名“深圳仲裁委員會(huì)”)出具的《仲裁通知》[(2019)深國(guó)仲受5393號(hào)-2]，金之彩原股東西藏新天地因金之彩股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛向深圳國(guó)際仲裁院提交了仲裁申請(qǐng)。西藏新天地請(qǐng)求裁決美盈森向其支付2013年1月-10月經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)70%所有者權(quán)益金額人民幣19438983.15元，并裁決美盈森承擔(dān)本案仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)。

　　一份未及時(shí)披露的《補(bǔ)充協(xié)議》

　　一場(chǎng)涉案金額近2000萬(wàn)的糾紛

　　在美盈森與交易各方陷入糾紛的過(guò)程中，一份《補(bǔ)充協(xié)議》格外引人關(guān)注。

　　2019年11月12日，深交所對(duì)美盈森、美盈森的控股股東兼實(shí)際控制人王海鵬下發(fā)監(jiān)管函。

　　監(jiān)管函顯示，美盈森存在的違規(guī)行為是：2013年10月25日，美盈森與西藏新天地、歐陽(yáng)宣及金之彩簽訂《關(guān)于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，約定歐陽(yáng)宣在收到轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)使用不少于人民幣3500萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)美盈森股票。

　　此后，美盈森控股股東兼實(shí)際控制人王海鵬與歐陽(yáng)宣又簽訂了《關(guān)于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司股權(quán)收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(簡(jiǎn)稱(chēng)：《補(bǔ)充協(xié)議》)，約定歐陽(yáng)宣在規(guī)定的持股期屆滿后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)出售其所持股票若為盈利，則盈利的50%由美盈森所有；若為虧損，在金之彩達(dá)成業(yè)績(jī)承諾的情況下，虧損由王海鵬承擔(dān)，否則由歐陽(yáng)宣自行承擔(dān)。

　　2016年，在美盈森與歐陽(yáng)宣等人的仲裁糾紛中，美盈森將該《補(bǔ)充協(xié)議》作為證據(jù)材料提交給仲裁委，表明在該時(shí)點(diǎn)美盈森已知悉該《補(bǔ)充協(xié)議》，但直至2018年3月30日，美盈森才在2017年度報(bào)告中披露該《補(bǔ)充協(xié)議》。

　　這份《補(bǔ)充協(xié)議》具體是在什么時(shí)間簽署的？美盈森為何不及時(shí)披露？

　　2019年11月15日，新京報(bào)記者就相關(guān)問(wèn)題致電美盈森，并按其工作人員的要求將采訪提綱發(fā)送至指定郵箱，截至定稿，尚未收到回復(fù)。

　　根據(jù)此前公告可知，2019年8月7日，美盈森收到深圳國(guó)際仲裁院出具的《關(guān)于仲裁申請(qǐng)的通知》，深圳國(guó)際仲裁院已收悉公司提交的與被申請(qǐng)人歐陽(yáng)宣之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的仲裁申請(qǐng)。

　　在這份仲裁申請(qǐng)中，美盈森的仲裁請(qǐng)求是：裁決歐陽(yáng)宣向上市公司分配支付其用股權(quán)收購(gòu)款投資申請(qǐng)人股票的盈利款人民幣19240750元。

　　然而，歐陽(yáng)宣也起訴了美盈森和美盈森控股股東王海鵬，歐陽(yáng)宣的訴訟請(qǐng)求為：“請(qǐng)求判決確認(rèn)美盈森引用的《關(guān)于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的仲裁條款，之于《關(guān)于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司股權(quán)收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》無(wú)效�！�

　　金之彩欲罷免董事長(zhǎng)

　　后者一次次起訴

　　美盈森在對(duì)歐陽(yáng)宣等發(fā)起仲裁申請(qǐng)的時(shí)候，也致力于將歐陽(yáng)宣“踢出”金之彩的管理層。

　　2016年1月，金之彩先后召開(kāi)董事會(huì)和股東會(huì)，審議免去董事長(zhǎng)、更換董事等事宜。

　　很快，金之彩董事長(zhǎng)歐陽(yáng)宣起訴美盈森及金之彩，要求撤銷(xiāo)上述兩次會(huì)議的決議，歐陽(yáng)宣一審勝訴，美盈森不服判決向法院提起上訴。最終，二審判決結(jié)果為：駁回上訴，維持原判。

　　獲悉終審判決結(jié)果不足兩個(gè)月，2017年8月18日，金之彩召開(kāi)了董事會(huì)并形成了免去歐陽(yáng)宣金之彩董事長(zhǎng)職務(wù)等三項(xiàng)決議。

　　歐陽(yáng)宣因?qū)ι鲜鰶Q議有異議，再度起訴美盈森和金之彩，與上次起訴不同的是，2017年12月25日，歐陽(yáng)宣向法院申請(qǐng)撤訴。

　　事實(shí)顯示，對(duì)于此事，歐陽(yáng)宣并未打算就此了結(jié)，他于2018年再度提起訴訟，不僅要求恢復(fù)自己金之彩董事、董事長(zhǎng)、法定代表人職務(wù)，而且要求美盈森賠償自己500萬(wàn)元。

　　2019年8月28日，美盈森收到此案的判決書(shū)，歐陽(yáng)宣一審敗訴。歐陽(yáng)宣以一審判決程序錯(cuò)誤、判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤、適用法律錯(cuò)誤為由，向法院上訴，目前判決結(jié)果未出。

　　美盈森一年“蹭”三大熱點(diǎn)

　　控股股東減持惹爭(zhēng)議

　　“蹭”上工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈三大熱點(diǎn)的美盈森，被股民調(diào)侃為“蹭熱點(diǎn)小能手”。

　　財(cái)經(jīng)評(píng)論人熊錦秋認(rèn)為：“美盈森主營(yíng)包裝印刷行業(yè)，但今年以來(lái)跨界動(dòng)作頻頻，且跨界尺度較大，將今年大熱的三個(gè)題材(工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈)集于一身。那么，美盈森玩跨界效果如何？從三季報(bào)業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，目前還未看到這些熱點(diǎn)題材對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生太大積極影響。”

　　“蹭熱點(diǎn)的最大好處是推動(dòng)股價(jià)爆炒。但在經(jīng)營(yíng)上，如果上市公司熱衷于東一榔頭西一棒子地遍地撒錢(qián)，將寶貴的資金花在各種關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)的熱點(diǎn)領(lǐng)域，把各個(gè)業(yè)務(wù)都打造成‘雜貨鋪’的一部分，各業(yè)務(wù)之間又缺乏協(xié)同效應(yīng)，恐怕不僅難以推動(dòng)公司整體競(jìng)爭(zhēng)力的提升，反而會(huì)削弱公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新投入，難以集中力量在主營(yíng)領(lǐng)域取得突破式發(fā)展。頻繁跨界的企業(yè)脫離實(shí)體經(jīng)濟(jì)的‘務(wù)實(shí)’之路，最終演變成一家投資公司�！毙苠\秋表示。

　　在美盈森“蹭”熱點(diǎn)的同時(shí)，其控股股東王海鵬卻在減持。

　　根據(jù)公開(kāi)資料可知，美盈森的控股股東為王海鵬，他是王治軍(美盈森第二大股東)的哥哥。截至2019年9月底，王海鵬持有上市公司662126796股股份，持股比例為43.24%，其中，373456861股股份處于質(zhì)押狀態(tài)，約占其所持股份的56.4%。

　　今年4月20日，美盈森披露了《關(guān)于控股股東及第二大股東擬減持股份的預(yù)披露公告》。

　　截至2019年11月15日，王海鵬及王治軍已累計(jì)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式合計(jì)減持公司股份1437萬(wàn)股，本次股份減持計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施完畢。

　　此前，2019年10月28日，深交所在給美盈森發(fā)關(guān)注函的時(shí)候也要求美盈森“說(shuō)明上市公司是否存在利用工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈等概念炒作股價(jià)配合股東減持情形。”

　　對(duì)此，美盈森表示：“公司參股甲骨文超級(jí)碼、進(jìn)入工業(yè)大麻產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并實(shí)現(xiàn)在人造肉、蛋白粉等產(chǎn)品中的應(yīng)用，是公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的情況下，基于包裝產(chǎn)業(yè)的升級(jí)及健康食品發(fā)展前景，為提高公司盈利水平，提升公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)廣大投資者權(quán)益最大化的前瞻性布局和有益探索，公司發(fā)展新產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造價(jià)值并積極踐行社會(huì)責(zé)任的目標(biāo)明確，不存在利用工業(yè)大麻、人造肉、區(qū)塊鏈等概念炒作股價(jià)配合股東減持的情形�！�