中商礦業股東違規占用資金 主辦券商國海證券恐失職

　　全國中小企業股份轉讓系統網站近日公布的公司監管部文件《關于對陜西中商礦業股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》(公司監管部發〔2019〕監管146號)顯示，經查，發現陜西中商礦業股份有限公司(以下簡稱：“中商礦業”，871384)存在以下違規事實：

　　中商礦業控股股東中商聯合石油經貿有限公司(以下簡稱“中商聯合”)于2017年度違規占用中商礦業資金593.85萬元，占公司2016年末經審計凈資產的比例為50.87%。中商聯合于2018年度違規占用中商礦業資金12.4萬元，占公司2017年末凈資產的比例為 1.11%。截至目前，前述資金占用尚未清理完畢。

　　中商礦業的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.4條、第1.5條及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十八條的規定，構成資金占用。

　　中商礦業控股股東、實際控制人張長杰、張英娜控制的企業中商聯合占用掛牌公司資金，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.4條、第1.5條、第4.1.4條及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十九條的規定。

　　對上述資金占用，時任董事長張英才、財務負責人王東亮知情且進行了審批，時任董事會秘書白磊知情，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.4條、第1.5條及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十九條的規定。

　　鑒于上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第五十一條的規定，全國股轉公司公司監管部做出如下決定：

　　對中商礦業采取出具警示函的自律監管措施。對中商聯合、張長杰、張英娜采取出具警示函的自律監管措施。對張英才、王東亮、白磊采取出具警示函的自律監管措施。

　　據中國經濟網記者查詢發現，當事人張長杰現任總經理、董事，持有中商礦業80萬股，持股比例為8%；中商聯合石油經貿有限公司持有中商礦業920萬股，持股比例為92%，且張長杰任其董事長兼法人代表。

　　當事人張英娜現任中商礦業董事，并持有中商聯合石油經貿有限公司58.27%股份。據2017年4月27日發布的中商礦業公開轉讓說明書顯示，張長杰與張英娜系父女關系，直接及間接合計持有公司股份總數的61.61%，為公司的共同實際控制人。

　　另外，張英才現任中商礦業董事長，王東亮現任中商礦業財務總監，白磊現任中商礦業董事會秘書。

　　2017年5月3日，中商礦業在全國股轉系統(新三板)掛牌公開轉讓，總股本為1000萬股。主辦券商為國海證券股份有限公司(國海證券，000750.SZ)。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第4.5.1條規定，因未在規定期限內披露年度報告且自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告的，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司將終止其股票掛牌。

　　《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.4條規定：申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員，投資者應當遵守法律、行政法規、部門規章、本業務規則及全國股份轉讓系統公司其他業務規定。

　　《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.5條規定：申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條規定：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。

　　《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第4.1.4條規定：

　　全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象采取下列自律監管措施：

　　(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責令改正；

　　(七)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國證監會報告有關違法違規行為；

　　(十一)其他自律監管措施。

　　監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十八條規定：掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露：

　　(一)掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發生變更；

　　(二)掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

　　(三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份；

　　(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　(五)掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；

　　(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　(七)掛牌公司董事會就收購與出售重大資產、對外重大投資(含委托理財、對子公司投資等)事項的方案、協議簽訂作出決議；

　　(八)掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發行其他證券品種作出決議；

　　(九)掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議；

　　(十)掛牌公司變更會計政策、會計估計(因法律、行政法規、部門規章修訂造成的除外)，變更會計師事務所；

　　(十一)掛牌公司董事會就對外提供借款(對控股子公司借款除外)、對外提供擔保(對控股子公司擔保除外)事項作出決議；

　　(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十三)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象；

　　(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化；

　　(十五)掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查或者采取強制措施，被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰；

　　(十六)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(十七)法律、行政法規規定的，或者中國證監會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。

　　掛牌公司發生違規對外擔保，或者資金、資產被控股股東、實際控制人或其關聯方占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十九條規定：掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。

　　掛牌公司信息披露事務的主管人員、董事會秘書或信息披露負責人對公司的信息披露事務負直接責任。掛牌公司財務負責人對公司的財務報告負直接責任。

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第五十一條規定：掛牌公司及其他信息披露義務人有以下信息披露違規行為的，全國股轉公司可以按照《業務規則》和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法(試行)》等規定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分：

　　(一)將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，構成虛假記載的；

　　(二)通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述，構成誤導性陳述的；

　　(三)信息披露文件未完整記載應當披露的事項，或未按照信息披露文件內容與格式的相關規定進行編制，構成重大遺漏的；

　　(四)無正當理由未在本細則規定的期限內披露定期報告或臨時報告的；

　　(五)對外提供未在本細則規定或全國股轉公司認定的信息披露平臺披露應當披露的信息，或者未以全國股轉公司規定的方式公開披露應當披露的信息；

　　(六)通過更正披露文件差錯、修正已披露財務數據等產生重大影響的；

　　(七)拒不回復或不及時回復全國股轉公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求，或者公開問詢的；

　　(八)未按規定建立、執行信息披露事務管理制度，或拒不履行本細則規定的信息報備義務；

　　(九)全國股轉公司認定的其他違規行為。

　　存在上述情形，但情節輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉公司可以由業務部門采取出具監管意見函，或要求相關責任人員參加業務培訓等方式進行提醒教育。

　　以下為行政處罰原文：

　　全國中小企業股份轉讓系統公司監管部文件

　　公司監管部發〔2019〕監管146號

　　關于對陜西中商礦業股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定

　　當事人：

　　陜西中商礦業股份有限公司(以下簡稱：中商礦業)，住所地：西安市國際港務區港大道陸港大廈A座1107室。

　　中商聯合石油經貿有限公司(以下簡稱：中商聯合)，住所地：北京市海淀區恩濟里小區27號樓二層2632室，中商礦業控股股東。

　　張長杰，男，1953年12月15日出生，中商礦業實際控制人。

　　張英娜，女，1982年6月7日出生，中商礦業實際控制人。

　　張英才，男，1969年8月30日出生，中商礦業董事長。

　　王東亮，男，1967年6月6日出生，中商礦業財務負責人。

　　白磊，男，1988年12月1日出生，中商礦業董事會秘書。

　　經查明，中商礦業有以下違規事實：

　　中商礦業控股股東中商聯合石油經貿有限公司(以下簡稱“中商聯合”)于2017年度違規占用中商礦業資金5，938，487.05元，占公司2016年末經審計凈資產的比例50.87%。中商聯合于2018年度違規占用中商礦業資124，210.06元，占公司2017年末凈資產的比例為1.11%。截至目前，前述資金占用尚未清理完畢。

　　中商礦業的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)第1.4條、第1.5條及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》(以下簡稱《信息披露細則》)第四十八條的規定，構成資金占用。

　　中商礦業控股股東、實際控制人張長杰、張英娜控制的企業中商聯合占用掛牌公司資金，違反了《業務規則》第1.4條、第1.5條、第4.1.4條及《信息披露細則》第四十九條的規定。

　　對上述資金占用，時任董事長張英才、財務負責人王東亮知情且進行了審批，時任董事會秘書白磊知情，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《業務規則》第1.4條、第1.5條及《信息披露細則》第四十九條的規定。

　　鑒于上述違規事實和情節，根據《業務規則》第6.1條和《信息披露細則》第五十一條的規定，我司做出如下決定：

　　對中商礦業采取出具警示函的自律監管措施。

　　對中商聯合、張長杰、張英娜采取出具警示函的自律監管措施。

　　對張英才、王東亮、白磊采取出具警示函的自律監管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應當按照《業務規則》、《信息披露細則》等業務規則規范公司治理、誠實守信、規范運作。

　　特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，我司將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。

　　對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

　　掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。

　　全國股轉公司公司監管部

　　2019年8月7日