中商礦業(yè)股東違規(guī)占用資金 主辦券商國(guó)海證券恐失職

　　全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站近日公布的公司監(jiān)管部文件《關(guān)于對(duì)陜西中商礦業(yè)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》(公司監(jiān)管部發(fā)〔2019〕監(jiān)管146號(hào))顯示，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)陜西中商礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：“中商礦業(yè)”，871384)存在以下違規(guī)事實(shí)：

　　中商礦業(yè)控股股東中商聯(lián)合石油經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中商聯(lián)合”)于2017年度違規(guī)占用中商礦業(yè)資金593.85萬元，占公司2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為50.87%。中商聯(lián)合于2018年度違規(guī)占用中商礦業(yè)資金12.4萬元，占公司2017年末凈資產(chǎn)的比例為 1.11%。截至目前，前述資金占用尚未清理完畢。

　　中商礦業(yè)的上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成資金占用。

　　中商礦業(yè)控股股東、實(shí)際控制人張長(zhǎng)杰、張英娜控制的企業(yè)中商聯(lián)合占用掛牌公司資金，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條、第4.1.4條及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第四十九條的規(guī)定。

　　對(duì)上述資金占用，時(shí)任董事長(zhǎng)張英才、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王東亮知情且進(jìn)行了審批，時(shí)任董事會(huì)秘書白磊知情，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第四十九條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第五十一條的規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部做出如下決定：

　　對(duì)中商礦業(yè)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對(duì)中商聯(lián)合、張長(zhǎng)杰、張英娜采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對(duì)張英才、王東亮、白磊采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，當(dāng)事人張長(zhǎng)杰現(xiàn)任總經(jīng)理、董事，持有中商礦業(yè)80萬股，持股比例為8%；中商聯(lián)合石油經(jīng)貿(mào)有限公司持有中商礦業(yè)920萬股，持股比例為92%，且張長(zhǎng)杰任其董事長(zhǎng)兼法人代表。

　　當(dāng)事人張英娜現(xiàn)任中商礦業(yè)董事，并持有中商聯(lián)合石油經(jīng)貿(mào)有限公司58.27%股份。據(jù)2017年4月27日發(fā)布的中商礦業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，張長(zhǎng)杰與張英娜系父女關(guān)系，直接及間接合計(jì)持有公司股份總數(shù)的61.61%，為公司的共同實(shí)際控制人。

　　另外，張英才現(xiàn)任中商礦業(yè)董事長(zhǎng)，王東亮現(xiàn)任中商礦業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，白磊現(xiàn)任中商礦業(yè)董事會(huì)秘書。

　　2017年5月3日，中商礦業(yè)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)(新三板)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，總股本為1000萬股。主辦券商為國(guó)海證券股份有限公司(國(guó)海證券，000750.SZ)。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.5.1條規(guī)定，因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告且自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告的，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司將終止其股票掛牌。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條規(guī)定：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，投資者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務(wù)規(guī)則及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務(wù)規(guī)定。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條規(guī)定：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實(shí)保證掛牌公司的獨(dú)立性，不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.1.4條規(guī)定：

　　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對(duì)本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責(zé)令改正；

　　(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第四十八條規(guī)定：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：

　　(一)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人發(fā)生變更；

　　(二)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

　　(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份；

　　(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(五)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　(七)掛牌公司董事會(huì)就收購(gòu)與出售重大資產(chǎn)、對(duì)外重大投資(含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等)事項(xiàng)的方案、協(xié)議簽訂作出決議；

　　(八)掛牌公司董事會(huì)就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議；

　　(九)掛牌公司董事會(huì)就回購(gòu)股份、股權(quán)激勵(lì)方案作出決議；

　　(十)掛牌公司變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)(因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外)，變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(十一)掛牌公司董事會(huì)就對(duì)外提供借款(對(duì)控股子公司借款除外)、對(duì)外提供擔(dān)保(對(duì)控股子公司擔(dān)保除外)事項(xiàng)作出決議；

　　(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十三)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象；

　　(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

　　(十五)掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰；

　　(十六)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　(十七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認(rèn)定的其他情形。

　　掛牌公司發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第四十九條規(guī)定：掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)。

　　掛牌公司信息披露事務(wù)的主管人員、董事會(huì)秘書或信息披露負(fù)責(zé)人對(duì)公司的信息披露事務(wù)負(fù)直接責(zé)任。掛牌公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告負(fù)直接責(zé)任。

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第五十一條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人有以下信息披露違規(guī)行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》等規(guī)定，對(duì)掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分：

　　(一)將不存在的事實(shí)在信息披露文件中予以記載，構(gòu)成虛假記載的；

　　(二)通過信息披露文件作出使投資者對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述的；

　　(三)信息披露文件未完整記載應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)，或未按照信息披露文件內(nèi)容與格式的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制，構(gòu)成重大遺漏的；

　　(四)無正當(dāng)理由未在本細(xì)則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告的；

　　(五)對(duì)外提供未在本細(xì)則規(guī)定或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的信息披露平臺(tái)披露應(yīng)當(dāng)披露的信息，或者未以全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的方式公開披露應(yīng)當(dāng)披露的信息；

　　(六)通過更正披露文件差錯(cuò)、修正已披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等產(chǎn)生重大影響的；

　　(七)拒不回復(fù)或不及時(shí)回復(fù)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)信息披露文件進(jìn)行解釋說明、更正和補(bǔ)充的要求，或者公開問詢的；

　　(八)未按規(guī)定建立、執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，或拒不履行本細(xì)則規(guī)定的信息報(bào)備義務(wù)；

　　(九)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他違規(guī)行為。

　　存在上述情形，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以由業(yè)務(wù)部門采取出具監(jiān)管意見函，或要求相關(guān)責(zé)任人員參加業(yè)務(wù)培訓(xùn)等方式進(jìn)行提醒教育。

　　以下為行政處罰原文：

　　全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司監(jiān)管部文件

　　公司監(jiān)管部發(fā)〔2019〕監(jiān)管146號(hào)

　　關(guān)于對(duì)陜西中商礦業(yè)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當(dāng)事人：

　　陜西中商礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：中商礦業(yè))，住所地：西安市國(guó)際港務(wù)區(qū)港大道陸港大廈A座1107室。

　　中商聯(lián)合石油經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：中商聯(lián)合)，住所地：北京市海淀區(qū)恩濟(jì)里小區(qū)27號(hào)樓二層2632室，中商礦業(yè)控股股東。

　　張長(zhǎng)杰，男，1953年12月15日出生，中商礦業(yè)實(shí)際控制人。

　　張英娜，女，1982年6月7日出生，中商礦業(yè)實(shí)際控制人。

　　張英才，男，1969年8月30日出生，中商礦業(yè)董事長(zhǎng)。

　　王東亮，男，1967年6月6日出生，中商礦業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　白磊，男，1988年12月1日出生，中商礦業(yè)董事會(huì)秘書。

　　經(jīng)查明，中商礦業(yè)有以下違規(guī)事實(shí)：

　　中商礦業(yè)控股股東中商聯(lián)合石油經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中商聯(lián)合”)于2017年度違規(guī)占用中商礦業(yè)資金5，938，487.05元，占公司2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例50.87%。中商聯(lián)合于2018年度違規(guī)占用中商礦業(yè)資124，210.06元，占公司2017年末凈資產(chǎn)的比例為1.11%。截至目前，前述資金占用尚未清理完畢。

　　中商礦業(yè)的上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)第1.4條、第1.5條及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《信息披露細(xì)則》)第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成資金占用。

　　中商礦業(yè)控股股東、實(shí)際控制人張長(zhǎng)杰、張英娜控制的企業(yè)中商聯(lián)合占用掛牌公司資金，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條、第1.5條、第4.1.4條及《信息披露細(xì)則》第四十九條的規(guī)定。

　　對(duì)上述資金占用，時(shí)任董事長(zhǎng)張英才、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王東亮知情且進(jìn)行了審批，時(shí)任董事會(huì)秘書白磊知情，未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條、第1.5條及《信息披露細(xì)則》第四十九條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《信息披露細(xì)則》第五十一條的規(guī)定，我司做出如下決定：

　　對(duì)中商礦業(yè)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　對(duì)中商聯(lián)合、張長(zhǎng)杰、張英娜采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　對(duì)張英才、王東亮、白磊采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應(yīng)當(dāng)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)范公司治理、誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作。

　　特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

　　對(duì)于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

　　掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管部

　　2019年8月7日