天合光能6大”問題”突出，科創板IPO被按暫停鍵

　　2020年開年不久，擬科創板IPO的天合光能被按下了暫停鍵，這是今年科創板上市委審議的第一家被暫緩審議的企業。

　　消息顯示，科創板股票上市委員會2020年第1次審議會議于2020年1月8日上午召開，暫緩審議天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”）首發上市。

　　公開資料顯示，天合光能是一家全球領先的光伏智慧能源(600869,股吧)整體解決方案提供商，主營業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。其中，光伏產品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發、生產和銷售；光伏系統包括電站業務及系統產品業務；智慧能源包括光伏發電及運維服務、智能微網及多能系統的開發和銷售以及能源云平臺運營等業務。

　　天合光能科創板IPO為何遭暫緩審議？或許是“事出有因”。

　　從科創板上市委委員對天合光能的反饋意見看，上市委委員對天合光能提出了四點審核意見，包括：如實際控制人發生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權不受影響；存在多處項目用地和經營用房法律瑕疵的情形，是否已履行了完備的集體用地相關經營權流轉手續等。還有收入確認的合規性、商譽減值測試等等。

　　　如何保證控股權不受影響？

　　招股說明書顯示，2017年2月，公司控股股東、實際控制人與廈門國際信托有限公司（以下簡稱“廈門國際信托”）簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托向其貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，貸款用途為增持公司股份。2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。這樣來看，天合光能的實控人高紀凡每年應償還的利息費用為 2.779億元。

　　值得注意的是，高紀凡、盤基投資及青海投資于2017年11月27日將其持有的公司全部股權辦理質押登記，后由于發行上市需要，各方于2019年4月17日辦理了質押解除手續。

　　上市委要求公司說明，上述解除質押擔保的安排是否符合國家對信托機關相關風險管理的要求；信托機構做出的承諾是否合法有效。如屆時協商不成，是否存在實際控制人夫婦持股被凍結處置的可能性，如何保證對實際控制人的控股權不產生不利影響；《信托貸款合同》是否約定實際控制人在發生諸如違反借款用途等情況下負有提前還款的責任。

　　　多處項目用地和經營用房法律瑕疵

　　上市委在審核意見中指出，發行人在存在多處項目用地和經營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關經營權流轉手續，是否安排了其他措施保證對公司的經營和資產不產生重大不利影響。

　　　4起訴訟涉及可能損失近2.18億

　　招股說明書顯示，截至2019年6月30日，發行人存在多起尚未了結的訴訟案件，其中作為被告的4起訴訟涉及可能損失近2.18億元，但發行人未考慮計提相關的預計負債。

　　上市委表示，公司并未考慮計提相關的預計負債，要求公司說明件未計提預計負債是否符合《企業會計準則》的規定，并在招股書中作相應的風險披露。

　　九個電站的補貼收入的確認是否合規？

　　根據申請文件，截至2019年6月30日，發行人應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為2.9億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。

　　上市委要求公司補充披露尚未進入國家補貼名錄的補貼收入的詳細情況，并說明該項收入的確認是否符合企業會計準則的規定，相應的壞賬準備計提是否充分。

　　　股權轉讓是否真正轉讓

　　2018年5月9日天合光能與遠昇投資簽署《股權轉讓協議》，轉讓常州天如新能源有限公司100%股權，常州天如擁有19家光伏電站。

　　上市委要求進一步說明：（1）該股權是否真正轉讓，是否有回購和補償業績等其他條款；（2）發行人將19個電站轉讓給一家基金的商業實質；（3）遠昇投資的普通合伙人和有限合伙人的權利和義務及風險分擔情況，是否屬于債務融資，發行人和該基金的GP是否存在關聯關系。

　　商譽減值測試是否合規？

　　另外，天合光能收購Nclave產生了商譽1.4億元。上市委要求公司進一步說明，預計Nclave2019年-2023年期間銷售收入增長2.4%-39%的依據，并披露商譽減值測試是否符合企業會計準則的規定。

　　作為科創板擬上市公司，研發方面一直是投資者重點關注的對象，而天合光能近三年的研發方面處于下滑狀態。

　　招股說明書顯示，2016年-2018年，研發投入分別為12.33億元、12.05億元、9.68億元，研發投入占營收比重分別為5.46%、4.6%和3.86%。

　　研發費用情況同樣如此。招股書顯示，前三年內，天合光能的研發費用分別為3.29億元、2.02億元和2.21億元，累計跌幅32.83%。研發費用率分別為1.45%、0.77%和0.88%，累計跌幅為0.57個百分點。

　　對比同行業看，億晶光電(600537,股吧)2018年研發費用占比最高，達3.35%；協鑫集成(002506,股吧)研發費用占比最低，為0.85%；其余4家公司研發費用占比均超1%。在招股說明書列示的公司里，天合光能排名倒數第二。

　　營收方面，2016年-2018年，天合光能分別實現營業收入225.94億元、261.59億元、250.54億元，凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元。根據上述數據，天合光能2018年營收和凈利潤雙下滑。

　　目前來看，天合光能暴露出的“問題”不少，公司能否過會還需暫時打上個問號？后續進展如何，我們將持續關注！