新設(shè)精選層 掛牌公司可直接申請上市

　　■ 新三板改革系列報道·分層管理

　　作為新三板改革系列政策之一的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡稱《分層辦法》），目前正在面向公眾公開征求意見。據(jù)悉，《分層辦法》的最大亮點(diǎn)是，為配合全面深化新三板改革，豐富市場層級，新設(shè)精選層，形成“精選層-創(chuàng)新層-基礎(chǔ)層”的三層次市場結(jié)構(gòu)；符合證監(jiān)會、證券交易所和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請上市交易。

　　■本報記者 楊成萬

　　精選層：設(shè)置四套進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)

　　《分層辦法》對精選層設(shè)置了四套進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)。

　　標(biāo)準(zhǔn)一：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。“這是‘市值+凈利潤+凈資產(chǎn)收益率’類型的標(biāo)準(zhǔn)，主要遴選盈利能力強(qiáng)的企業(yè)。”全國股轉(zhuǎn)公司表示。

　　標(biāo)準(zhǔn)二：市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元且增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正。“這是‘市值+營業(yè)收入及其增長率+現(xiàn)金流’類型的標(biāo)準(zhǔn)，主要遴選高成長性的企業(yè)。”全國股轉(zhuǎn)公司表示。

　　標(biāo)準(zhǔn)三：市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%。對此，全國股轉(zhuǎn)公司表示：“這是‘市值+營業(yè)收入+研發(fā)強(qiáng)度’類型的標(biāo)準(zhǔn)，主要遴選具有較高市場認(rèn)可度的創(chuàng)新企業(yè)。”

　　標(biāo)準(zhǔn)四：市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。對此，全國股轉(zhuǎn)公司解讀稱，“這是‘市值+研發(fā)投入’類型的標(biāo)準(zhǔn)，主要遴選市場高度認(rèn)可、創(chuàng)新能力強(qiáng)的企業(yè)。”

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，在精選層企業(yè)具體指標(biāo)數(shù)值設(shè)置上，考慮到企業(yè)從創(chuàng)新層到精選層遞進(jìn)發(fā)展的路徑設(shè)置，相關(guān)指標(biāo)既相互銜接，也有所差異，與企業(yè)不同發(fā)展階段的經(jīng)營特點(diǎn)相匹配，指標(biāo)要求總體上低于科創(chuàng)板上市條件和創(chuàng)業(yè)板公司平均水平。

　　《分層辦法》同時提出，公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

　　對此，全國股轉(zhuǎn)公司解讀稱，公司股權(quán)達(dá)到一定的分散度，有利于提高公司治理水平，有利于精選層公司連續(xù)競價交易。

　　《分層辦法》對進(jìn)入精選層列出了負(fù)面清單。主要內(nèi)容包括掛牌公司及相關(guān)主體存在經(jīng)濟(jì)犯罪、重大違法行為、受到證監(jiān)會行政處罰等情形。

　　《分層辦法》還對退出精選層設(shè)定了如下兩種情形；一種情形是定期退出，主要針對財務(wù)狀況惡化的公司，包括收入嚴(yán)重萎縮且大幅虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)等情形；另外一種情形是即時退出，主要針對股東人數(shù)、股權(quán)分散度等公眾化水平指標(biāo)不足以支撐股票繼續(xù)在精選層交易，或者發(fā)生重大違法違規(guī)，不符合精選層的規(guī)范性要求等情形。

　　創(chuàng)新層：符合條件者可直升

　　《分層辦法》提出，掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，應(yīng)當(dāng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的任何一套標(biāo)準(zhǔn)。

　　標(biāo)準(zhǔn)一：最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元。

　　標(biāo)準(zhǔn)二：最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元，且持續(xù)增長，年均復(fù)合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元。

　　標(biāo)準(zhǔn)三：最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元；采取做市交易方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，本次《分層辦法》的修訂，僅對個別規(guī)定進(jìn)行微調(diào)。比如，為提高創(chuàng)新層對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的吸引力和覆蓋面，“在新三板掛牌的同時完成了定向發(fā)行且達(dá)到規(guī)定融資金額的掛牌公司，可從掛牌之日起進(jìn)入創(chuàng)新層，不必在基礎(chǔ)層掛牌12個月后再來申請升格為創(chuàng)新層公司。”全國股轉(zhuǎn)公司表示。

　　又比如，為了尊重企業(yè)對發(fā)行融資時點(diǎn)的自主選擇，《分層辦法》不再規(guī)定發(fā)行融資的時限要求，將現(xiàn)行的“最近12個月內(nèi)完成過發(fā)行融資”，修改為“公司掛牌以來完成過定向發(fā)行股票（含優(yōu)先股），且發(fā)行融資金額累計不低于1000萬元。”

　　《分層辦法》將掛牌公司調(diào)出創(chuàng)新層分為“定期調(diào)出”和“即時調(diào)出”兩種情況。創(chuàng)新層公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將其“定期調(diào)出”創(chuàng)新層：最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)值，且營業(yè)收入低于1000萬元；最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的審計報告。

　　創(chuàng)新層公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將其“即時調(diào)出”創(chuàng)新層：連續(xù)60個交易日，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層投資者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)均少于50人；連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；僅根據(jù)市值標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于2億元的。

　　《分層辦法》同時規(guī)定，掛牌公司最近24個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分累計達(dá)到2次，或者被證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)處以《證券法》規(guī)定的最高金額罰款，或者受到刑事處罰；不符合所屬市場層級進(jìn)入條件，但依據(jù)虛假材料進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司一經(jīng)發(fā)生和發(fā)現(xiàn)，全國股轉(zhuǎn)公司也將其“即時調(diào)出”創(chuàng)新層。