吉藥控股與修正藥業(yè)重組終止假信披 董事長孫軍遭罰

　　北京11月28日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書（[2019] 4號）顯示，經(jīng)查，吉藥控股集團股份有限公司（以下簡稱“吉藥控股”，300108.SZ）存在以下違法事實：

　　2019年7月24日，吉藥控股發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》中披露，吉藥控股與修正藥業(yè)集團股份有限公司經(jīng)友好協(xié)作，擬推進謀劃上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司100%股權(quán)的事宜。但上述繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)表述在吉藥控股與修正藥業(yè)集團股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中不存在。

　　上述公告披露后，2019年7月25日吉藥控股股票開盤后，連續(xù)2日漲停，股價從5.40元漲至6.53元，漲幅20.93%。而2019年7月25日、7月26日兩天，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)分別上漲0.8%、下跌0.27%。上述公告引發(fā)修正藥業(yè)集團股份有限公司聲明及交易所問詢，2019年7月26日收市后，吉藥控股發(fā)布了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告的更正公告》，公告披露，因上述重大資產(chǎn)重組事項面臨較大不確定因素，重組方案尚不具備實施條件，吉藥控股與修正藥業(yè)集團股份有限公司一致同意解除《意向協(xié)議》，不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項。

　　吉藥控股2019年7月24日發(fā)布的公告中披露的相關(guān)信息與事實不符，存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形，吉藥控股董事長、總經(jīng)理孫軍，董事、董事會秘書、副總經(jīng)理張亮是直接負責的主管人員；財務(wù)總監(jiān)張忠偉是其他直接責任人員。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定，對吉藥控股責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對當事人孫軍給予警告，并處以30萬元罰款；對張亮給予警告，并處以30萬元罰款；對張忠偉給予警告，并處以10萬元罰款，共計罰款130萬元。

　　經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，吉藥控股成立于2000年1月27日，注冊資本6.66億元，于2010年8月25日在深圳證券交易所掛牌，當事人孫軍為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，截至2019年9月30日，盧忠奎為第一大股東，持股1.54億股，持股比例23.09%，孫軍為第二大股東，持股1.27億股，持股比例19.13%。

　　當事人孫軍自2014年9月12日至2017年9月5日任吉藥控股副董事長，自2017年10月13日至今任董事長，任期至2020年9月5日；張亮自2007年12月26日至今任副總經(jīng)理，自2010年12月15日至今任董事會秘書；張忠偉自2017年10月13日至今任財務(wù)總監(jiān)。

　　修正藥業(yè)集團股份有限公司成立于1999年3月29日，注冊資本5000萬人民幣，修淶貴為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理、實控人、最終受益人、第二大股東，持股比例29.52%，第一大股東為通化修正實業(yè)有限責任公司。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕4號(吉藥控股等4名責任人）

　　當事人：吉藥控股集團股份有限公司（以下簡稱吉藥控股），住所：吉林省梅河口市。

　　孫軍，男，1965年8月出生，時任吉藥控股董事長、總經(jīng)理，住址：吉林省長春市二道區(qū)。

　　張亮，男，1977年9月出生，時任吉藥控股董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，住址：吉林省通化市東昌區(qū)。

　　張忠偉，男，1978年3月出生,時任吉藥控股財務(wù)總監(jiān)，住址：吉林省長春市南關(guān)區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對吉藥控股信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明,吉藥控股存在以下違法事實：

　　2019年7月24日，吉藥控股發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》（下稱《公告》），披露“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團股份有限公司友好協(xié)作，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司100%股權(quán)事宜”。上述繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)表述在吉藥控股與修正藥業(yè)集團股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中不存在。

　　《公告》披露后，2019年7月25日吉藥控股股票開盤后，連續(xù)2日漲停，股價從5.40元漲至6.53元，漲幅20.93%,而2019年7月25日、7月26日兩天，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)分別上漲0.8%、下跌0.27%。《公告》引發(fā)修正藥業(yè)集團股份有限公司聲明及交易所問詢，2019年7月26日收市后，吉藥控股發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告的更正公告》，披露“鑒于目前重組方案尚不具備實施條件，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協(xié)議》，公司與修正藥業(yè)集團股份有限公司不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項”。

　　吉藥控股2019年7月24日《公告》披露的相關(guān)信息與事實不符，存在誤導(dǎo)性陳述。

　　上述違法事實有相關(guān)公告、相關(guān)協(xié)議、微信記錄、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

　　吉藥控股的行為違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　對吉藥控股的違法行為，吉藥控股董事長、總經(jīng)理孫軍，董事、董事會秘書、副總經(jīng)理張亮是直接負責的主管人員；財務(wù)總監(jiān)張忠偉是其他直接責任人員。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對吉藥控股責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

　　二、對孫軍給予警告，并處以30萬元罰款;

　　三、對張亮給予警告，并處以30萬元罰款；

　　四、對張忠偉給予警告，并處以10萬元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　吉林證監(jiān)局

　　2019年11月25日