三輪問(wèn)詢(xún)揪出關(guān)聯(lián)方 上交所否決博拉網(wǎng)絡(luò)IPO

　　時(shí)代商學(xué)院分析師 陳佳鑫

　　關(guān)聯(lián)交易往往因涉嫌扭曲定價(jià)及利益輸送，成為企業(yè)上市攔路虎，此類(lèi)案例近期又現(xiàn)資本市場(chǎng)。

　　上交所公告顯示，11月14日，博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博拉網(wǎng)絡(luò)”）因在上交所上會(huì)審核不通過(guò)，被終止發(fā)行上市，成為科創(chuàng)板第三家上會(huì)被否企業(yè)。

　　博拉網(wǎng)絡(luò)本次保薦機(jī)構(gòu)為申萬(wàn)宏源證券承銷(xiāo)保薦有限責(zé)任公司，保薦人分別為童箏、任俊杰；會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所分別為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京德恒律師事務(wù)所。

　　上交所并未披露否決的原因，但從該交易所此前對(duì)博拉網(wǎng)絡(luò)的三輪問(wèn)詢(xún)中依然可探知一二。

　　在累計(jì)三輪問(wèn)詢(xún)中，上交所就博拉網(wǎng)絡(luò)的關(guān)聯(lián)方、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、信息披露質(zhì)量等問(wèn)題提出質(zhì)疑。

　　其中，博拉網(wǎng)絡(luò)與其第一大供應(yīng)商重慶黎古科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黎古科技”）撲朔迷離的關(guān)系，以及博拉網(wǎng)絡(luò)為剔除與其關(guān)聯(lián)交易嫌疑，所作出的種種操作成為上交所問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)。

　　11月22日，華南某會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師向時(shí)代商學(xué)院分析師表示，企業(yè)多少存在一些關(guān)聯(lián)交易，其中是否涉嫌利益輸送是交易所嚴(yán)查的重要原因。

　　當(dāng)天，時(shí)代商學(xué)院就與黎古科技的交易價(jià)格公允性、是否涉嫌利益輸送等問(wèn)題向博拉網(wǎng)絡(luò)發(fā)函提問(wèn)，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

　　關(guān)聯(lián)方浮出水面

　　招股書(shū)顯示，重慶黎古科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黎古科技”）為發(fā)行人2018年度和2019年1-6月的第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為3497.01萬(wàn)元和3767.83萬(wàn)元，占總采購(gòu)金額比例分別為21.02%和26.70%。

　　但博拉網(wǎng)絡(luò)在第一版招股書(shū)（申報(bào)稿）中并未將黎古科技列為關(guān)聯(lián)方，所涉及的巨額采購(gòu)金額自然也沒(méi)有列入關(guān)聯(lián)交易。

　　然而，經(jīng)過(guò)上交所三輪問(wèn)詢(xún)，博拉網(wǎng)絡(luò)逐漸披露清楚與黎古科技的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　據(jù)披露，黎古科技原實(shí)控人黎劍飛曾在今年2月與博拉網(wǎng)絡(luò)合資設(shè)立重慶贏(yíng)睿達(dá)數(shù)字技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贏(yíng)睿達(dá)”），博拉網(wǎng)絡(luò)與黎劍飛分別持股90%和10%，黎劍飛擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理。

　　由此，最新版招股書(shū)（上會(huì)稿）中，博拉網(wǎng)絡(luò)方將黎古科技列入關(guān)聯(lián)方。

　　同時(shí)，針對(duì)關(guān)聯(lián)方問(wèn)題，上交所第二、三輪反復(fù)問(wèn)詢(xún)，發(fā)行人向黎古科技采購(gòu)的平均單價(jià)遠(yuǎn)低于向北京騰訊文化傳媒有限公司及其他供應(yīng)商的平均單價(jià)，要求博拉網(wǎng)絡(luò)說(shuō)明原因及合理性。

　　據(jù)問(wèn)詢(xún)回復(fù)函，博拉網(wǎng)絡(luò)2018年向第一大供應(yīng)商黎古科技的采購(gòu)均價(jià)為0.03元，遠(yuǎn)低于向第二大供應(yīng)商北京騰訊文化傳媒有限公司的采購(gòu)均價(jià)（0.07元）。

　　2019年上半年，博拉網(wǎng)絡(luò)向黎古科技的采購(gòu)均價(jià)繼續(xù)降低至0.025元，同樣低于向第二大供應(yīng)商北京派瑞威行互聯(lián)技術(shù)有限公司的采購(gòu)均價(jià)（0.32元）。

　　11月22日，一位不愿具名的投行人士表示，采購(gòu)價(jià)格遠(yuǎn)低于其他供應(yīng)商，可能涉嫌利益輸送，這有助于上會(huì)企業(yè)改善其財(cái)務(wù)報(bào)表，增加過(guò)會(huì)幾率，這相當(dāng)于某種程度的財(cái)務(wù)造假。而且，利益輸送雙方通常存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，這也是上交所緊抓關(guān)聯(lián)方問(wèn)題不放的原因。

　　系列操作欲撇清關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　涉嫌關(guān)聯(lián)交易，對(duì)關(guān)聯(lián)方披露不完整的案例，在上會(huì)企業(yè)中并不罕見(jiàn)。但博拉網(wǎng)絡(luò)為撇清與黎古科技關(guān)聯(lián)關(guān)系的一系列操作，令人眼花繚亂。

　　時(shí)代商學(xué)院整理其三輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函發(fā)現(xiàn)，為剔除與黎谷科技的關(guān)聯(lián)嫌疑，博拉網(wǎng)絡(luò)采取了兩步措施。

　　第一步，黎古科技原實(shí)控人黎劍飛退出雙方合資設(shè)立的“贏(yíng)睿達(dá)”股東行列。

　　據(jù)第三輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函，2019年4月15日，黎劍飛與博拉網(wǎng)絡(luò)、劉曉鳳分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黎劍飛將其持有的贏(yíng)睿達(dá)1.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博拉網(wǎng)絡(luò)，另外8.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉曉鳳。

　　第二步，兩天后，黎劍飛放棄控股黎古科技。

　　4月17日，黎劍飛與胡儒松簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黎劍飛將其持有的黎古科技85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡儒松，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1萬(wàn)元。

　　兩天內(nèi)的一系列操作，黎劍飛徹底退出所有與自己相關(guān)的企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò)似乎已撇清與黎古科技的關(guān)聯(lián)嫌疑。因此，一周后披露的第一版招股書(shū)中，博拉網(wǎng)絡(luò)完全不提與黎古科技及其實(shí)控人過(guò)往的種種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　博拉網(wǎng)絡(luò)為何費(fèi)盡心思撇清與黎古科技的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

　　11月22日，新三板智庫(kù)高級(jí)研究員方俊杰表示，企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易屬正常現(xiàn)象，發(fā)審委之所以嚴(yán)查關(guān)聯(lián)交易，最終是想搞清楚有無(wú)利益輸送。在當(dāng)前，關(guān)聯(lián)交易并非致命問(wèn)題，若企業(yè)企圖隱瞞關(guān)聯(lián)交易，那其利益輸送嫌疑就比較大了。

　　依然疑點(diǎn)重重

　　事實(shí)上，關(guān)聯(lián)關(guān)系在上交所問(wèn)詢(xún)中逐步浮出水面后，背后的操作依然疑點(diǎn)重重。

　　其中最明顯的疑點(diǎn)在于，黎劍飛將其黎古科技85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡儒松，轉(zhuǎn)讓款僅為1萬(wàn)元。

　　據(jù)第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，黎古科技注冊(cè)資本達(dá)到2000萬(wàn)元，去年全年?duì)I業(yè)收入為 8866.56 萬(wàn)元。然后，其85%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)值僅1萬(wàn)元，這明顯不符合常規(guī)商業(yè)邏輯。

　　招股書(shū)與問(wèn)詢(xún)回復(fù)函中，博拉網(wǎng)絡(luò)并未披露此次交易雙方的關(guān)系，但問(wèn)詢(xún)回復(fù)函透露，出讓黎古科技股權(quán)后，黎劍飛與黎古科技仍有資金往來(lái)并參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)，涉嫌違反競(jìng)業(yè)禁止原則。那么，黎劍飛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否涉嫌股份代持或利益輸送？

　　黎劍飛的另一筆股權(quán)交易價(jià)格同樣存在異常。

　　問(wèn)詢(xún)回復(fù)函顯示，黎劍飛將其持有的贏(yíng)睿達(dá)10%股份轉(zhuǎn)讓給劉曉鳳（8.5%）及博拉網(wǎng)絡(luò)（1.5%），此筆交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0元。

　　對(duì)此，博拉網(wǎng)絡(luò)解釋?zhuān)�此筆股權(quán)黎劍飛并未實(shí)繳出資，且劉曉鳳原為黎古科技的核心業(yè)務(wù)人員，業(yè)務(wù)能力突出，原本就有計(jì)劃將其發(fā)展為贏(yíng)睿達(dá)合伙人。

　　然而令人不解的是，半年不到，博拉網(wǎng)購(gòu)便收購(gòu)劉曉鳳持有的上述8.5%股權(quán)。

　　問(wèn)詢(xún)回復(fù)函顯示，10月14日，贏(yíng)睿達(dá)召開(kāi)股東會(huì)，審議同意劉曉鳳將其持有的贏(yíng)睿達(dá)8.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博拉網(wǎng)絡(luò)，交易對(duì)價(jià)為200萬(wàn)元（含稅）。

　　既然要將劉曉鳳發(fā)展成贏(yíng)睿達(dá)合伙人，將其利益與公司捆綁，為何半年后又將其股份收回？此次交易的真相究竟是什么？隨著博拉網(wǎng)絡(luò)IPO申請(qǐng)的終止，外界已無(wú)從得知。