出售尿素資產收購南松醫藥 *ST河化打響資產重組保殼戰

　　本報記者 王小康

　　2019年11月21日，*ST河化自今年年初就籌劃的重大資產重組方案有了新的進展。公司就相關股票質押、財產保全和重整的最新進展；資產出售涉及的債務轉移是否合法有效，及對交易的影響；標的資產應收賬款壞賬準備計提的充分性；交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式等17項內容進行補充披露，發布了重組草案修訂稿。

　　此次重組方案最受關注的方面之一就在于公司收購南松醫藥，進軍醫藥中間體業務。對于公司未來在該行業的布局規劃，*ST河化表示，將以南松醫藥現有優勢產品和優勢技術為基礎，進一步提高醫藥中間體產品種類和產能規模，挖掘新的醫藥產業收入和利潤增長點。同時，公司還將以本次收購為契機，積極配合河池市政府進行生物醫藥產業園的籌建工作，發揮上市公司平臺優勢和資本市場融資功能，進一步增強上市公司在醫藥產業領域的實力。　　

　　購入醫藥中間體資產

　　轉型精細化工

　　根據草案，*ST河化此次重組分為三個部分，分別是重大資產出售、發行股份及支付現金購買資產以及募集配套資金。其中，公司擬以現金方式向鑫遠投資出售截至2019年5月31日上市公司尿素生產相關的實物資產、河池化工有限責任公司（以下簡稱“河化有限”）、廣西河化安裝維修有限責任公司（以下簡稱“河化安裝”）100%股權及部分負債，該資產賬面凈值合計為-1.04億元(母公司口徑)，合計評估值為-85.10萬元，雙方協商約定交易價格為1元。

　　而在關系上市公司未來的購入資產方面，*ST河化擬作價2.66億元收購南松醫藥93.41%股權，其中現金支付1.05億元，剩余部分以發行股份方式支付。

　　公開資料顯示，南松醫藥曾在新三板掛牌，目前注冊資本為1.04億元，是一家專業從事醫藥中間體系列產品研發、生產和銷售的高新技術企業，主要產品為抗瘧類、孕激素類、營養劑類等品類的藥物中間體。根據公開數據，南松醫藥2018年實現凈利潤8755.88萬元，同比增長278.45%，實現扣非后歸母凈利潤1598.42萬元。今年前5個月，南松醫藥盈利能力提升明顯，實現扣非后歸母凈利潤1293.88萬元，接近去年全年水平。

　　按照方案，*ST河化擬向徐寶珠、何建國、何衛國等8名自然人收購南松醫藥93.41%股權，交易價格為2.66億元。同時，根據協議，業績承諾方何衛國、何建國承諾標的公司2019年、2020年和2021年扣非后凈利潤分別不低于2300萬元、2600萬元和2900萬元。

　　對于此次收購的目的，*ST河化表示，公司原有主業是傳統的大化工產業，通過此次并購，將向醫藥中間體等精細化工產業方向發展，并在此基礎上再尋求更廣闊的發展方向。公司將繼續維護好“群山”牌尿素積累的良好口碑，依托成熟的銷售渠道與銷售網絡，通過委托加工的形式開展尿素的銷售業務，并通過南松醫藥從事醫藥中間體的研發、生產與銷售業務，實現由傳統化工行業向精細化工行業的延伸、主營業務的轉型升級。

　　屢敗屢戰

　　*ST河化重組決心十足

　　值得一提的是，近三年，雖然*ST河化多次謀劃重大資產重組，計劃剝離盈利能力不佳的尿素業務和相關資產，并尋求轉型升級，但一直未能成功。不過多次失敗并沒有動搖公司實現重組的決心。

　　公開信息顯示，公司曾于2016年5月份，2017年4月份和2017年9月份三次發布重大資產重組方案，除了籌劃出售與尿素生產相關的業務、資產、負債以及河化有限、河化安裝之外，還分別在傳感器制造以及醫藥生物行業或專用設備制造行業謀求收購機會。不過上述方案均由于市場環境發生變化或者未與交易對方在核心交易條款上未能達成一致意見而宣布終止。

　　實際上，今年年初，*ST河化曾公告，由于公司2018年度經審計的歸屬股東所有者權益為負值，根據有關規定，深交所將對公司股票交易實行“退市風險警示”。公司股票自2019年3月13日起被實行“退市風險警示”處理，股票簡稱由“ST河化”變更為“*ST河化”。而根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，如果公司2019年度經審計的凈資產仍為負值，公司股票將自2019年年度報告公告之日起暫停上市。

　　“此次重組方案就是從公司及控股股東面臨經營困境現狀考慮，通過發行股份及募集配套資金的方式，利用資本市場，引入社會公眾投資者，有利于實現公司轉型升級，解決資金困境。”有資深證券從業人士對《證券日報》記者表示。

　　對于剝離“舊包袱”，引進新資產對公司業績帶來的影響，*ST河化也表示，此次交易如于2019年年底完成，上述事項合計將對上市公司2019年度凈資產有積極的影響，預計期末凈資產可以實現由負轉正。