科創板信披不當撤材料被問責 保薦機構天風證券在列

　　每經記者 王海慜 每經編輯 吳永久

　　今年券商IPO業務回暖，科創板項目的貢獻功不可沒。不過，投行在通過科創板項目創收的同時，不要忘記自身是科創板項目信披質量的重要責任人。

　　11月8日，上交所發布公告稱，近期，上交所對前期審核過程中發現的發行人及其中介機構存在的信息披露不當行為，依據相關事實和規則，集中采取自律監管措施。本次處理涉及木瓜移動、新數網絡、晶晨股份、白山科技等4個科創板申報項目，所涉及的保薦機構有3家，其中木瓜移動、白山科技的保薦機構都是中天國富證券。

　　此次被采取監管措施的木瓜移動、新數網絡前期已撤回發行上市申請，上交所也已終止審核。不過事實證明，即使已經撤了材料，還是逃脫不了監管措施。

　　上交所表示，在開展嚴格的公開化問詢式審核的同時，將繼續要求發行人保證信息披露真實、準確、完整，承擔第一責任，并將繼續壓嚴壓實中介機構責任。對于相關市場主體經督促后仍存在不當行為的，上交所將進一步加大問責力度。對于涉嫌財務造假等信息披露重大違法違規行為的，上交所將依法按照相關程序嚴肅處理。

　　違反信息披露規范要求

　　根據違規情節程度，上交所對發行人新數網絡、白山科技予以監管警示，對木瓜移動、晶晨股份出具監管工作函。

　　值得注意的是，這4個科創板申報項目所涉及的保薦機構有3家，分別為中天國富證券、天風證券、國泰君安。

　　上交所此次對這3家保薦機構出具了監管工作函，并對木瓜移動的保薦代表人陳佳、陳東陽，新數網絡的保薦代表人許剛、王育貴，晶晨股份的保薦代表人尋國良、李冬予以監管警示，對白山科技的保薦代表人呂品、宋桂參出具監管工作函。

　　上交所披露的信息顯示，上述4個科創板申報項目中木瓜移動、白山科技的保薦機構都是中天國富證券，新數網絡的保薦機構為天風證券，晶晨股份的保薦機構為國泰君安。

　　據Choice數據統計，目前上述3家保薦機構手里都有多個科創板項目，其中國泰君安有9個，天風證券和中天國富證券分別有3個。

　　此次被采取監管措施的木瓜移動、新數網絡前期已撤回發行上市申請，上交所也已終止審核。不過事實證明，即使已經撤了材料，還是逃脫不了監管措施。

　　木瓜移動是科創板首個撤材料的公司。今年7月8日，上交所在發布的《上交所依法終止對木瓜移動的科創板發行上市審核》中就曾指出：“發行上市申請文件一經受理，審核問詢回復內容一經披露，對發行人及相關機構即產生法律約束力，信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任并不因為終止審核而減免。如果終止審核前，發行人信息披露和中介機構執業已經存在違規問題，上交所將按照有關規定進行處理。”

　　對于此次監管措施的特點，上交所指出，本次集中采取自律監管措施所針對的不當行為，主要是相關市場主體在科創板招股說明書等申請文件編制、審核問詢回復等工作中，存在不規范、不嚴謹、不勤勉的行為。

　　例如，木瓜移動招股說明書（申報稿）未能客觀反映發行人的主營業務內容、未充分披露行業定位劃分依據，未充分揭示對公司持續經營可能產生重大影響的風險因素，未披露有關業務數據與公開信息存在差異的原因等；新數網絡招股說明書（申報稿）未披露此前在其他公開市場披露的實際控制人變動過程及相關股東持股信息，且未作合理解釋。

　　上交所表示，這些不當行為，違反了上交所科創板發行上市審核規則及相關規定中的信息披露規范和具體工作要求，不利于投資者了解發行人相關信息，在一定程度上影響了審核工作的正常開展。

　　繼續壓嚴壓實機構責任

　　今年下半年，隨著科創板正式開市，科創板業務便成了國內各投行角力的主戰場。據Choice數據統計，今年前三季度，券商投行收入排名前四的券商中，中信證券、中信建投、中金公司等都在科創板業務上具有優勢。例如，按照新股發行日期計算，中信建投在三季度完成的8單IPO項目中有多達7單來自科創板。

　　對于上交所此次的監管措施，某大型券商投行人士認為，這意味著未來對科創板項目信息披露質量的監管可能會趨嚴。

　　對于今后將如何繼續壓嚴壓實發行人主體責任和中介機構核查把關責任，上交所明確指出，注冊制下的發行上市審核堅持以信息披露為核心，力求把真實公司呈現在市場面前。這首先要求發行人“講清楚”，同時要求中介機構“核清楚”。

　　在開展嚴格的公開化問詢式審核的同時，上交所將繼續要求發行人保證信息披露真實、準確、完整，承擔第一責任；將繼續壓嚴壓實中介機構責任，督促中介機構對信息披露的真實、準確、完整進行核查驗證，承擔好把關責任。

　　據上交所披露，科創板發行上市審核工作啟動以來，上交所及時通過約見問詢、談話提醒、出具監管工作函等方式，督促發行人提高信息披露質量、中介機構提高執業質量，合計已達50余次。對于相關市場主體經督促后仍存在不當行為的，上交所將進一步加大問責力度。對于涉嫌財務造假等信息披露重大違法違規行為的，上交所將依法按照相關程序嚴肅處理。

　　值得注意的是，此次監管還總共涉及8名保薦代表人。對此，上交所強調：“保薦代表人是發行上市申請文件編制和報送等工作的直接承擔者，相關不當行為與保薦代表人未認真、勤勉地開展工作有直接關系。由此，上交所結合相關案件的具體情況，對相關保薦代表人采取了較為嚴格的監管警示措施；對負有責任的發行人采取相應自律監管措施；對相關保薦機構出具監管工作函，要求其加強對保薦代表人及保薦項目的管理，強化工作規范，并向上交所書面報告相關整改情況。”