銀行定增“配售”不良資產的一石數鳥：充實資本、消化不良、提高對價

　　認購股權的股金，認購對象要按1:0.8、甚至更高的比例，購買銀行的不良貸款。向投資者“搭售”不良貸款，成了不少中小銀行增資的時興做法。

　　據證監會網站披露，濟南農商行計劃以1.1元/股的價格定向增發7.14億股。而作為入股條件，在認購股份前，認購對象還須另外承諾，按照每股0.9元的價格，另行出資購買該行不良資產。

　　銀行要求投資人出資入股的同時，另外出資購買不良資產，并不是什么新鮮事。2015年，大連銀行增資擴股時，就采取了同樣的做法。此外，淶水農商行、湖口農商行等多家農商行，近期增資擴股也提出了同樣的要求。在表面折價的同時，實際發行價大大提高。

　　“近二十年來，中小銀行重組、處置不良資產的時候，都是這么做的。”業內人士告訴第一財經，增資時加要求購買不良資產，銀行確實實現了雙重目的，既充實了資本、消化不良，又通過捆綁，提高了對價。

　　不過，采用這種方式增資擴股的銀行，除了規模大多較小，通常盈利狀況不佳，資產質量壓力也比較大，投資者為何還愿意入股？業內人士認為，通過好壞搭配，一些不良資產確實具有盈利能力。而投資者以這種方式入股后，未來在融資時，可能也能獲得銀行的一些支持。

　　借增資“配售”不良貸款

　　根據濟南農商行近日披露的定向發行說明書(申報稿)，該行擬以1.1元/股的價格定向增發7.14億股，募集資金不超過14.29億元，用于補充核心一級資本。作為入股條件，在認購股份前，須承諾每股另行出資0.9元，購買其不良資產。

　　公開披露數據顯示，2018年、2019年3月底，濟南農商行總資產分別為960.6億元、980.6億元，營業收入24.1億元、5.74億元；2018年實現凈利潤2.48億元，2019年一季度則錄得1.98億元虧損。

　　以出資購買不良資產作為入股資格的背后，是濟南農商行面臨資產質量壓力。2019年3月底，該行不良貸款率已達到4.97%，比上年底上升1.03個百分點。同時，其貸款減值準備不斷攀升，2018年、2019年3月底余額為20.04億元、24.33億元，其中今年一季度計提的貸款減值損失近4.7億元。

　　在此情況下，濟南農商行的撥備、資本充足率等指標也連年下降。截至今年3月底，其撥備覆蓋率為88.53%，已低于監管底線；同期資本充足率為11.62%，一級、核心一級資本充足率均為8.53%，已接近監管最低要求。如果資產質量繼續下滑，其壓力將進一步加大。

　　“出資認購股金的時候，還要另外拿錢買不良貸款，不是個新鮮事，近二十年來，中小銀行重組、處置不良資產的時候，都是這么做的。”某股份制銀行高層對第一財經說，但也只是在銀行經營環境較好、股權被爭搶的時候，這種情況才會出現。

　　出資入股的同時，另外出資購買不良資產，最近也多次出現。除了農商行，已有一定規模的城商行同樣也采取了這一做法，早前的例子是大連銀行。

　　2015年，大連銀行通過中國東方資產管理公司（下稱“東方資產”）定向增發27億股等方式，共募集資金150億元。根據雙方協議，東方資產所出資金中，約88億元用于認購新股，另外62億元購買大連銀行出售的高風險資產，這些資產賬面原值約100億元。

　　交易完成后，東方資產持有大連銀行39.7%的股權，成為第一大股東。2016年，東方資產再次受讓大連銀行7.2億股后，共計持有大連銀行34.2億股，成為持股比例50.29%的控股股東。

　　更早些時候，華潤股份有限公司2009年入股認購原珠海城市商業銀行3.4億股新股，加上受讓部分，累計持有該行10億股，成為持股75.33%的控股股東。華潤資產管理有限公司網站信息顯示，其團隊參與了珠海城市商業銀行的重組，成功完成近30億元金融不良資產的剝離。但這些不良資產是否以受讓的形式剝離，相關各方卻并未披露。

　　2019年以來，農商行采用上述方式處理不良資產的，也為數不少，且出資購買不良資產的比例更高。

　　江西湖口農商行2019年8月披露的發行方案顯示，該行計劃以1元/股的價格，發行8000萬股，但發行對象認購時，需另付1元/股，用于購買該行不良資產。因此，該行實際募集資金為1.6億元，認購股份、購買不良資產的比例為1:1.

　　而河北淶水農商行也同樣采用了這一方式。根據披露，該行將定向發行不超過1億股，每股發行價為1元。同時，發行對象還要每股另外支付1元，購買其不良資產。如此一來，上述兩家銀行在完成增資的同時，也實現了8000萬元、1億元的不良資產剝離。

　　數據顯示，截至2019年6月底，湖口農商行資本充足率分別為5.96%、4.12%及14.99%，核心一級、一級資本充足率均為5.96%、4.12%及13.86%，已低于監管標準。撥備覆蓋率更是只有39.66%，不良率則高達10.98%。而淶水農商行情況稍好，各項指標尚能滿足監管要求。

　　多重計算與好處

　　“濟南農商行的發行方案，設計得有點復雜，按常理說，完全沒必要搞得這么眼花繚亂。”上述股份制銀行人士說，之所以如此設計方案，背后可能還有其他考慮。

　　根據濟南農商行披露，截至2019年3月底，該行經審計的每股凈資產為1.52元。但該行的發行價為1.1元，較賬面每股凈資產低0.42元，折價率約接近28%。同時，又要求認購對象另行出資認購其不良資產。

　　“應該說，這個方案雖然復雜，但可操作性是很高的。”上述股份制銀行高層對第一財經說，這種做法的好處在于，股東另行出資購買后，這部分不良貸款，就實現了資產出表，此其一；相較于大中銀行，城商行、農商行等中小銀行，不良資產出表渠道少，目前價格僅為三折的情況下，如果賣給不良資產管理機構，盈利能力、資本金規模本來就小的銀行也無力承受，此其二。

　　華南某股份制銀行人士也稱，AMC收購銀行不良貸款，價格取決不良資產供應量和資產可變現、可重組的內在價值。即便打包出售價格較高，對銀行來說，也要面臨一定程度的損失。

　　“如果是核銷的話，也很不方便，不是想核銷就能核銷，要滿足很多條件和復雜的流程。”該人士還稱，通過這種方式，無須核銷、損失利潤，就實現了不良資產處置。由于賣出的不良貸款此前已經計提減值準備，賣出部分回收，還能增加當期利潤，改善財務報表。在稅務方面，還可以申請不良資產處置損失方面的政策。如此一來，銀行可以獲得多方面好處。

　　上述業內人士說，更為重要的是，按照這種方式處理不良貸款，還有兩個更大的好處，不但為新增不良貸款騰出了空間，如果產生新的不良貸款，也不需要計提貸款減值準備、增加撥備。而且增資所得資金完全用于補充資本金，加上不良資產轉讓的積極影響，可以大大提升資本充足率、撥備等方面的水平，為未來留下更大空間。

　　除了上述因素，銀行以認購不良貸款作為股東入股資格，可能還有其他方面的因素。財政部網站近日發文稱，在財政監管工作中發現，部分銀行存在向不同的監管部門上報兩套報表、用股東增資溢價資金核銷不良資產，值得重視。

　　該文認為，銀行向不同的監管部門上報不同的報表，主要是出于監管指標、業務等方面的考慮。如上報給銀行監管的報表，資產質量、盈利出現惡化，會面臨監管評級下降，機構開設、業務準入等多方面的限制。因此，銀行就通過增資擴股的溢價資金，核銷不良貸款。

　　該文章還認為，這種做法違反了《公司法》第一百六十七條“股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款應當列為公司資本公積金”、第一百六十八條“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”的規定，也違反了金融企業呆賬核銷管理辦法的規定。

　　而上述銀行的做法，恰恰并未溢價而是折價，亦未使用股東增資溢價資金核銷不良貸款，而是通過股東另行出資。除了濟南農商行，湖口農商行、淶水農商行等均是如此。

　　根據公開披露，截至2018年底，淶水農商行每股經審計凈資產為1.68元，而股份發行價為1元/股，如果不考慮認購不良資產部分，這一價格實際低于每股凈資產0.68元，折價率超過40%。

　　湖口農商行沒有在申報稿中公布每股凈資產。但數據顯示，截至2019年6月底，該行凈資產約為3.4億元，總股本2.52億股，折合每股凈資產約為1.36元。據此計算，其發行價的折價率，也達到了26%左右。

　　投資者為何愿意被“強賣”

　　“股東把這些不良貸款買走之后，就變成了股東的資產，跟銀行沒有關系了，對銀行的好處是顯而易見的。但對股東來說，好處在哪兒呢？”上述股份制銀行高層說，表面上看，認購的股權有不少折價，但加上認購不良資產部分，其實是大幅溢價。

　　上述華南股份制銀行人士說，增資時加要求購買不良資產，銀行確實實現了雙重目的，既充實了資本、消化不良，又通過捆綁，提高了對價。

　　以濟南農商行為例。加上認購不良資產部分，投資者實際認購成本為2元/股，較其每股凈資產溢價0.48元，溢價率接近32%。而湖口農商行、淶水農商行的溢價率，則接近或超過50%、20%。

　　“溢價買銀行股權很多，但那都是在搶著買銀行股權的時候。現在很多小銀行的股權，拍賣的時候很多都流拍了，沒有那么多人搶，那多出來的溢價從哪里來？”上述股份制銀行高層說。

　　而上述華南股份制銀行人士認為，有的銀行會將清收完了的資產打包，如果以1元為基數，這類不良資產打包賣出的價格，一般在4、5分錢左右，目的是讓不良資產不再在表外掛賬，取得稅務抵扣，這部分抵扣約占損失額的25%，相當于提高了不良資產處置價格，實際處置價格在三折左右。但有一類有價值但近兩年清收無望的資產，銀行也會視撥備覆蓋率指標積極出表。

　　該人士稱，一般來說，銀行打包處理不良資產，一般不會單一處置某一類資產，而是好壞搭配，價值低的資產里，搭配一部分質量相對較好的資產，平衡之后，會形成一個較能為買方接受、具備盈利空間的資產包。這可能是一些投資者，愿意溢價入股的原因。

　　此外，對資金充裕的投資者來說，通過投資銀行股權重組、待到銀行上市后退出，仍然可以實現較好的投資收益，可以視為一種價值投資。當前經營較好的城商行，年投資收益可以達到15%。因為城商行、農商行上市加速，當地政府也有優惠，投資經濟發達地區的小銀行，還具有相對較大的機會。

　　但并非所有的中小銀行都擁有這樣的機會。既然如此，為何還有如此底氣？

　　“既然投資熱度沒那么高了，還能溢價這么多，你的銀行怎么就這么好？既然這么好，為什么還有那么多不良貸款？”上述股份制銀行高層說，這種情況背后，銀行與股東之間，可能還有其他交易，比如認購不良資產、入股之后，貸款時在利息上給予一定優惠，或者在其他業務上提供支持。此外，也不排除一些投資者本身就有投資的意愿，或者當地政府提供了政策支持。